高橋 義仁

経営状態が危機に瀕しているのに「活発な活動を行う労働組合」を抱えるという、米国における経営上のハイリスク企業（USスチール）を、相当な譲歩をして買収したいと日本製鉄が考えている点について、買収後はそのリスクを引き継ぐ救世主という見方をしています。この合併は、もともとUSスチールの株主側に有利なディールだと思います。一時、バイデン氏、ハリス氏、トランプ氏の相次ぐ発言により、期待されていた合併が実らないと見られるや、USスチールの株式が暴落した経緯からもそれは明らかでしょう。 対米外国投資委員会（CFIUS）は、日本製鉄とUSスチールの合併に経済安全保障等の問題が許容範囲内か否かに対して、調査し判断する一次的な権限を有しています。現職大統領のバイデン氏の発言は、先の権限移譲のシステムに圧力をかけることになり問題がありました。また、ハリス氏、トランプ氏のいずれも、「USスチールはアメリカの企業であり続けるべき」といった言動を選挙戦で繰り広げていますが、このような「買収阻止」公約下で当選した場合は、買収阻止に動くことが予想されました。 各大統領候補あるいは特定の大統領候補との意見交換の上、CFIUSは独立した権限を発揮し、大統領選へのUSスチールに対する政策論争を回避するような対策をとったのだと思います。民主主義にとってポピュリズムは脅威となり得ますから、これをわかっているからできる英断で、この対応は称賛されるべきでしょう。 米国の制度では、すべての最終権限は大統領に集中しますから、仮にCFIUSが買収を承認したとしても、大統領が拒否権を使うことは可能です。しかしながら、今回の事案（友好国であり、国防の多くを米国に依存している国家）に対し、国防上の理由で反対するということであれば、もう、外国企業は一律に「重要産業を買収できない」とする基準を設ける必要すらでてくると思います。そうなると、外国に米国企業による買収を拒否する理由を与えてしまいます。これまで企業買収で成長してきた国家である米国にとって、長期的には悪手となるはずです。 なお、 企業合併後の独占の懸念については、米連邦取引委員会（FTC）が、反トラスト法（独占禁止法）の視点から別途審査を行います。

同社は、これまでもESG経営を意識して、コンプライアンスにはしっかりと向き合う体制をつくるということにはなっていました。 https://www.kobayashi.co.jp/contribution/governance/compliance.html 記載にある方針の限りにおいては、何を言ったか（何が言われているか）が、誰が言ったかよりも優位に立っているようには、企業の広報上の資料からは読み取れます。今回の報道が正しいのなら、実際には「誰が言ったかが極めて重視される（創業家を筆頭に）」社風だったということになります。 このようなタイプの企業は、リスクマネジメントに問題を抱えることになり、重大な問題を引き起こす頻度が高いように思います。創業者、創業家のリーダーシップは、調子が良いときは「スピード経営」などと良い方向でとらえられ称賛のポイントにされることが多いのですが、常に「両刃の剣」であることを理解し、「超えてはいけないとされるポイントを超えている」と判断されるときには、社外取締役等の役員がこれを是正する役割を担います。 今回は、上記の点を含め、コーポレート・ガバナンスが十分に機能していなかったことが、悲劇を抑止できなかったということになると思います。

この研究成果は「費用をかけるべきアスリートの事前選別」を目指したものととれることから、研究の継続に疑義が生じているようです。この研究が成果を示した場合の行きつくところからみて、反対者の主張がわからないでもありません。 一般の医学研究の場合でも、「特定の遺伝子が存在する場合の病気の発症・治療に対する効果」の研究は、医薬品の保険使用対象の判別のために、成果が期待されています。 生命保険会社は、このような遺伝子情報の個人レベルの情報を、喉から手が出るほど欲しがっています。その目的はハイリスクの人物を特定し、その人物の保険加入を認めさせないためであることは想像がつきます。現時点で、保険事業におけるその手法の適用は認められていません。一方、保険会社の主張は、「加入希望者だけが遺伝子検査によりリスクを把握している状態」は著しい不公平で、今後、「保険会社の事業が成立しなくなる恐れが生じる」というものです。 個人を特定して行う遺伝子研究の難しさは、技術よりも倫理面だと思います。公益をうたいながらの私利性も問題です。

大企業の合併、多角化企業の合併に際して、調査をおこなうことは決して珍しくなく、今回のケースでは、事業ごと、同業他社に対して合併により独占禁止法上のリスクが発生するかを、質問紙調査で聞いていきます。 ここで懸念があると書かれたものについて、より詳細調査が行われます。最終的に合併は、認めるか、特定の事業だけ切り離す条件付きで認めることがほとんどです。経済安全保障の視点からは、別の規制当局が審査します。

日本の医薬品の原材料レベルの海外生産は、30年くらいかけてどんどん進んできました。継続的薬価切り下げが限界に達し、対抗策として、これしか方法がなかったからです。今回の国産化は「これがいけない」とする国のお達しが発端のようです。 安全保障の視点からは、これを国産化する必要性は非常に高いのですが、国が医薬品の価格を決めている以上、方針転換をして価格引き上げに動けるかが鍵になります。 製薬企業の領域によっては、国の要請ばかりに応じていたら、事業は破綻し、そうなると医薬品自体供給が難しくなります。

非公式な内容のため、このような報道が出ると企業は株式市場に対して「決定事項ではない」と否定します。しかし、確定する直前までこのような公式見解を出すのであって、絶対に行わないという類の否定ではありません。 日本の製薬企業を取り巻く外部環境をみると、日本市場は以下の特徴を持ちます。 (1)日本の薬価制度の仕組みにより企業が決定できず政府が決定、長期に売り続けるほどに概ね下がり続ける構造 (2)それでも政府は、医薬品の安定供給をさせるために、品目からの撤退を許さず、許されるのは製品ごとの他社への移管か企業ごとの他社への移管のみ。倒産しそうな場合は、日本製薬工業会を通じて傘下のどこかの企業に製造を引き継がせるように要請する（医薬品の許認可権は政府が有するため、これを断りにくい構造） (3)日本では臨床試験に参加する方が集めにくく、他国と比べ従事する人も少ないため、試験ができないことが問題化。そこで近年、海外の臨床試験のみで事実上日本での医薬品の認可が取れるように制度改正済 したがって、長期販売品の多さから不採算事業を多く抱え、海外で認可を受けて日本に導入できる新しい医薬品を有する見込みが低い企業は大変困難な状況を抱えているはずです。そこで、政府からの要請に「努力する」と答えながら「最低限の義務にとどめ赤字を少なくしたい」といった面従腹背の状況になっているとみられます（業界関係者は否定するでしょうが・・・）。これが、現在の医薬品不足の主要な要因の一つだと考えています。（他にも主要な要因はあります） 大きな影響を受けているのは、長期に販売されている医薬品の売上高比率が高い企業、海外での臨床試験ができない企業です。そのような企業を売却できるチャンスがあるのなら、企業戦略としてその選択が見えてきます。 特に企業グループ傘下の事業子会社の場合、親会社の企業戦略は資本の効率化ですから、先の状況に子会社が該当する場合には売却への合理性があります。このような企業を買いたい企業は、日本での基盤が弱い新興企業、新興国企業などで、その営業チャネルが欲しいところにとっては、不採算品目があっても買収したいと思うでしょう。 化学品の企業グループは、1970～80年代に医薬品産業の将来性を見出し、企業買収などで製薬企業を子会社化してきた経緯があります。逆転が起こったとしても違和感は感じません。