【真相】あの有名な社外役員、株主総会の前日に謎の辞任
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過去にインサイダー疑惑等も追求しているNewsPicksきっての社会派番組ということでおっかなびっくり出演しましたが、一連の経緯を説明する良い機会になりました。本来は株主総会の場でご質問いただければいくらでもお答えしたんですけどね。
社外取締役の役割は「企業価値の向上」と「少数株主の保護」を担う「社内アクティビスト」であると考えています。そうした職責の下、面と向かって言いにくいことも取締役会では相当踏み込んでお伝えしてきたつもりです。
これからの経営体制の移行を責任持って見届けることができないのは心残りですし、議決権行使助言会社のISSやグラスルイス、大量保有株主であるオアシスからも再任にご賛同いただいていた中で少数株主のご期待に応えられないのは残念ではありますが、社外取締役はあくまで株主からの負託を受けて活動するもの。必要とされる限りは職責の完遂に務めますし、不要と言われれば去るのみです。社外取締役のポストに執着する気は毛頭ありません。
以下、取材時のご質問にお答えした内容の内、動画から漏れたものを列記します。
・オアシス・マネジメントとのコミュニケーションについて
独立社外取締役全員が1on1を実施している。非常に建設的な議論ができたし、指摘や提案の多くはリーズナブルな内容だったと自分は認識している。一部、外部からわかりづらい内容については自身の見解を伝えた。
・佐藤氏の実績
佐藤氏が社長に就任して以降、企業価値は20倍以上に成長している。これは特筆に値する実績だと評価している。
・社外取締役としての取り組み
コミックスマート社のスピンアウトやOBガバナンスの撤廃など、執行側の方針に真っ向から反対する主張も時にはした。電通グループとの資本提携に際しては少数株主保護の観点と先方の支配権獲得を踏まえ、第三者割当増資における割当価格へのプレミアム上乗せやEPSベースでの説明追加などを最後まで主張した。
なお、取締役会における執行側の提案のほとんどは極めて真っ当な内容でした。
私自身はセプテーニには非常に大きな可能性があると思っていますし、大変好きな会社でもあります。
新経営チームの皆さんが新生セプテーニのさらなる発展を実現されることを心から望んでいますし、残られる独立社外取締役の皆さんも健全な緊張感を持って経営の意思決定をされることと期待しています。サクセッションプランに結構前からコミットされていたのもすごいなぁと思いながら拝見していたし、私的利用で告発したから候補取り消しなんて事はこの役員陣であればあり得ないでしょうし、だからといって候補を公開してから親である株主からNoも、そのタイミングかい！というのはそうだなと思います。
メディアとしては、とても良い取材だと思います。
社外取締役として、絶対に外に出てこないようなこういった話を聞けるのは非常にありがたいです。
指名報酬委員会の話なんて特に激レアすぎです。
退任時、株主になって株主総会で帰ってきます！とよく言うシーンありますが、メディアで見るとカッコいい。
色々ないざこざ処理は経営をしているとよくあると思いますが、何があろうと株主に対して企業価値向上をコミットするのが社外取締役の役割。
なりたくて頑張ってなるわけでも、辞めたくないから固執する事も無い、というのが、特殊なポイントだと思います。
「社外取締役どうしたらなれるのか、社外取締役ファッション化」という話が岡島さんからありましたが、本当に削られる重積な仕事。「アクティビストの1on1に耐えられるのか？」というのは正にそれ。
社外取締役のリアルなお仕事現場レポートとして、シェアしたいと思いました。動画内容と公開情報を真として、自分の所感は
①セプテーニ前社長の佐藤氏が上場企業の経営者として不適切だった
②上場子会社であるセプテーニへの電通のガバナンスが不十分だった
③セプテーニ取締役会の執行部へのガバナンスが不十分だった
という3点に集約される。ただ②・③は完璧は難しい現実もある。
①がキーで、非上場企業とは違うので、どんなに偉大な結果を残しても、上場企業の経営者として公私を分けることが求められる。執行トップかつ取締役でもあり、電通の執行役でもあるわけで、社内および上場子会社として一番規定の差異などに気づける可能性も高い。
公私を完全に分けられるものではないし、特に経営者ほどそうだろう。ただ、昔に比べてどんどんラインが厳しくなっている。創業経営者だと自己保有の不動産や交通手段を、会社目的で利用・貸与するケースなどあるが、その見直しはどんどん求められていると思う。見直して、役員報酬を上げるのが適切だろう。
②・③について、時系列でセプテーニ・電通・朝倉氏・佐藤氏の関係を紐解いた。
2022年1月に上場子会社となった時点でのセプテーニの規定のレビュー、規定変更は取締役会決議事項でもあるので、こういったときに見つけられなかった。そこで是正できていれば、不適切利用の早期発見や、電通の朝倉氏の反対事由となったセプテーニがアニマルスピリッツのLPでもあるという利益相反をそもそも防げた（LP投資家になるか社外取締役として外すか、という意思決定を規定ベースで出来た）。
ただ、動画で岡島氏も述べられているように全部完璧にやるのは難しい。そこの部分は反省とその後税制するのが現実論だし、電通についても同様だと思う。今回取材に応じて、その説明をされた方がよかったのと思う。
【セプテーニ・電通・朝倉氏・佐藤氏の時系列関係】
1997年4月：佐藤氏がセプテーニに入社。2001年7月に取締役、2009年12月に代表取締役社長に就任
2017年12月：朝倉氏がセプテーニの社外取締役に就任
2018年10月：セプテーニが電通と資本業務提携
2019年1月：佐藤氏が電通の執行役員に就任
2022年1月：セプテーニが電通の上場子会社に（2021年10月の新しい資本業務提携締結の結果）
2022年8月：朝倉氏がアニマルスピリッツを設立
2023年1月：アニマルスピリッツが１号ファンドを設立
