会社は誰のもの？クックパッドの株主提案にみるコーポレート・ガバナンス
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東証がすごく嫌うパターン（少数株主をないがしろにすること）ですから、佐野氏に対して株式売却を含む様々なプレッシャーがかかっていると思います。下手をすると誓約書を要求されているかもしれません。で、前回は引っ込めたとか。
注目のコメント
論点が整理されていて、とても分かりやすいおすすめの記事。記事でも触れられているが、自分も下記でコメントしたように、少数株主の保護という観点が、ガバナンス上で一番の懸念だと思う。そしてそれは、佐野が大株主であり取締役でもあるという状況から、利益相反が発生しやすい状況。
今回、一本化はされたものの、株主総会で予想される取締役の変更は、佐野氏派が過半を占める状況。つまり取締役会での少数株主保護も聞かなくなる可能性が高く、ガバナンス上大きな劣化。もしこの体制で行くのだとすれば、ガバナンスコード（平等性の確保）にも違反していると思う。
クックパッド側としては、例えば佐野氏も穐田氏も議決権を放棄するとか、重要事案（基準が難しいが…）は、必ず第三者委員会を設けるといった仕組みを設けないと、この体制は正直厳しいと思う。
マクロ的には、ガバナンスコードでコーポレートガバナンスをしっかりしょうとしている中で、多くの方が知っている成長企業で、こういった事象が発生していることはとても残念だし、これが許容されるとほかにも追随する動きが出てこないかが懸念。
https://newspicks.com/news/1444769?ref=user_100438本件は、つまるところ、クックパッドの今後の経営方針として佐野さんの方針が正しいのか、現経営陣の方針が正しいのか、という問題に尽きると思われ、それ以上でも以下でもないように思います。
なお、米国では、支配株主が少数株主に信任義務（Fiduciary Duty）を負うと理解されているのは事実です（今回の佐野さんが「支配株主」に該当するかは微妙ですが・・・。）。もっとも、そのような米国においても（支配株主がその地位を濫用して自らにのみ利益をもたらそうとする場合であればいざしらず、）単に事業上の提案を行うような場合には、経営判断の原則（Business Judgement Rule）が適用になるので、その事業上の提案の判断について、後日責任を問われるような事態は基本的に考えにくいです。
少なくとも公開資料を見る限り、佐野さんが大株主であることを濫用して、個人の利益を図ろうとしたという事態は見受けられず、したがって、基本的にはBJRの範疇の問題（すなわち、どちらの事業方針がクックパッドの経営方針として正しいのかという問題）にすぎないのではないかと思われます。
かような中で、（深刻な利益相反があるわけでもない経営問題について）設置された特別委員会の位置づけがいまいちよく分からず、法的な議論としてはなんだかな～というのが個人的な感想です。
ちなみに、投資家の方々が、現経営陣及び佐野さんが展開する事業方針について、是々非々の議論をし、意に沿わなければ批判することは、まったくもって正しい行動だと思いますし、どんどんやるべきだと思います。「会社は誰のものか」という命題は、議論する立場によって異なった解になる。つまり、法学、経済学、金融学、社会学等のうち、どの観点をとるかによって解答の経路と帰結は異なる。
法学的には、株式は出資者の会社に対する地位を意味し、「株主は、細分・均一化された会社の持分を持」つ。株主は法的な意味での「会社の「所有者」で」はない。しばしば、「事実上の所有者」とか「経済上の所有者」といわれるのは、経済学に寄った表現だ。さらに、株主や株式の法的性質についの理解は必ずしも一致していない。
上場することで「所有と経営の分離」が生じるとする理解は注意が必要だ。資本出資者の属性が問われないこと（匿名性・抽象性）が、株式の資本市場における自由譲渡性を担保している（所有者の個々の属性が重要になると、株式売買は極めて複雑になる、所有者の財政状態や信用力で売買条件が異なっていくといったように）。従って、「所有と経営の分離」は上場の前提であって、その結果ではない。
「上場会社の株主は、株式から得られる金銭的リターンにのみ興味を有するのが通常」という現象が見られたとしても、そのことが会社法の想定する株主の法的性質と考えるのは必ずしも正しくない。つまり、それは事実概念であって法が想定する規範概念ではないからだ。株主に議決権が、原則として、等しく付与されていることの説明がつかなくなる。
