社外役員兼任4割増の2500人 23年、女性候補少なく
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元々、終身雇用で一つの会社で新卒から社長や役員に昇進してきたサラリーマン役員が殆どなので、その任期も短いことからグローバルに通用するようなプロ経営者が圧倒的なに少ない日本。だから、急にガバナンスコードと言って社外取締役を増やせと言っても全く間に合わない。
仕方なく、失礼ながら経営経験の無い弁護士、会計士、大学教授を招聘するから取締役会が混乱する。欧米企業ではあり得ない日本特有の社外取締役の顔触れだ。
もっとも、社外取締役をお願いする企業も、あまり経営に口出しして欲しくなく、かつ、ガバナンスコードに定められた体裁は整えたいという下心が見え隠れするのだが。最近は、社外取締役の積極的な貢献が叫ばれる中で、取締役会が経営を理解しない人達に振り回される傾向が見受けられるのも今の日本の状況では致し方ないところか。女性比率が低いのは尚更というところ。
ダイバーシティという意味では、海外から男女問わずプロ経営者を社外取締役に入れるくらいの変革げ欲しい。
注目のコメント
そもそもキャリアを積んでいる女性の総数が少ない中で、まずは取締役会に多様性を持たせようとすると、一部の方に複数企業の兼務をお願いするしかない。
例えば今一般的に上場企業に役員を担っている(であろう)50代の女性たちは大学進学率自体が男性の半分以下だった時代。さらに結婚退職出産退職を余儀なくされ、企業や社会で経験を積む機会を持てた人は一部。50代の同期今会社にどれだけの女性がいますか？
その中で取締役の職責を担える方を探すのはなかなか難しい。
だからこそ、社外取締役として経験のある方々が担ってくれているうちに社内の仕組みを整えて社内で執行を担える人材を育成するのが急務。
年功序列に拘らず才能のある人にどんどん経験を積んでもらう。育児介護出産による負担をカバーする仕組みを作る。
そうすると女性はもとより椅子が空くのを待つだけではない優秀な若手が台頭してくるはず。男女問わず。
今の40代後半までは残念ながら企業で正社員で働く女性の総数が少ない。そこから優秀な人材を見つけることはもちろん大事。でもゆっくりと順番を待っているといつまで経っても企業は変われない。多様性の中で企業の視野を広げていくためにもスピード感のある育成と登用は必須です。社外役員とは、企業の業務に携わっていない取締役や監査役のことです。企業は株主の集合体（以下、株主）のもので、株主は能力が高い経営陣（＝取締役）による事業運営を望みます。しかし、株主と「トップマネジメント（＝執行役など）」の利害関係は必ずしも一致しません。利害関係者が取締役に入ると、株主の意見が通らないというデメリットが起こりやすくなります（少なくとも外形的には）。
取締役や監査役は株主総会で選任される株主の代表者という位置づけですから、取締役は基本的に社外人材で構成されるべきであるという理屈になり、実際、欧米大企業のコーポレートガバナンスでは、株主に納得してもらうため、社内から選任される取締役をCEOやCOOを含んだ0～2名に留めているところが多いと思います。
社外取締役の必要性は、第1に「外形基準」を満たすため、第2に多面的な視点から経営のアイディアやリスクの所在と言った視点を確保する「ダイバーシティ」の獲得にあります（女性の選任もこれを目的にしているといえます）。国際的なフィールドで事業を行うなら、社外取締役の割合を増やす必要があり、特に女性の取締役が増えている理由です（ダイバーシティをいうなら多国籍でも構成されるべきと考えられます）。
近年日本企業でも増加する社外取締役ながら、形は重視しながらも役割は発揮してほしくないかのような、以下のような選任例は気になります。
(1) 実質的に非独立
トップマネジメントの「取締り」をするためには、企業運営の問題点を把握する高度な能力が必要ながら、能力を発揮されるとトップマネジメントの自由度が低下することを嫌い、グループ企業や仲間内などから円環状的に選任するケースや他社と兼任する取締役をあえて選任するケース。
(2) 高額すぎる報酬
月に数日程度だけ勤務する（本業や他社との兼任で忙しい）社外取締役に対し、極めて高額報酬を設定することにより、企業の「トップマネジメント」に対する忖度を期待しているとみられるケース（あるいは結果的に）。
(3) 都合の良いダイバーシティの解釈
「企業イメージが向上する」方を選任するのは良いのですが、企業経営者に意見を言えるレベルでの経営への高度な専門性を有しない方を敢えて選任するケース。
取締役の意味が正しく理解されないと、コーポレートガバナンスの質の向上は日本では難しいと思います。欧米でも社外取締役は、複数企業を担っているケースが非常に多いので、それ自体は当たり前なことでありグローバル水準です。
ただし、女性比率においては日本では女性の社会活躍が海外に比べ追いつけていないことは事実であり、多くの女性の社会での活躍を促進するには、企業、社会、家庭ともに意識改革が必須です。
ジェンダーギャップ指数が先進国で最も低い日本からそろそろ卒業しましょう。
