マスク氏支持のTwitterの取締役、株主投票で再任否になるも再任することに
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注目のコメント
これだけ読んでもわけのわからない横暴に見えるが、複数の現地報道によると同社の特殊な定款の規定によりこのように本来株主の任によるところの取締役の選任につき取締役会が覆す事ができるとの事。
上場企業にもかかわらずそのように極端に経営陣の一存経営となっている事、ひいてはそれが許される米国の法体系自体は問題だろう。アルファベットもメタも種類株によって創業者がスーパーパワーを持っている事に象徴されるいかにもワイルドな資本主義大好きなアメリカらしいといえばらしいのだが。
なぜこのような横暴ともとられかねない行為を取締役会が行ったかを推測するに、マスクのTOBが成立すると他の取締役が考えているとすれば、いずれにせよ成立後はダーバン氏がボードを主導しその他の取締役はほぼ全て去る事になるのだから、余計なフリクションを回避するとか、火中の栗を拾うような面倒を避けるといった類の何らか動力が働いた故ではなかろうか。日本では株主提案であろうと会社側の提案であろうと、株主総会で否決、または可決されたら絶対的な拘束力が生じます。株主の力が大きいと思いがちな米国ですが、こうしてみると、株主総会での拒否は取締役会に対する勧告の意味合いしか持たず、取締役会は経営上の判断として従わないことも出来るのですね・・・ （＠＠。
本件は会社側提案の否決でしたけど、少なくとも株主提案については勧告の意味しかないと聞き及びます。株主総会の決議を絶対的なものとする結果、日本では短期志向のアクティビストが中長期的視野で経営する経営陣を脅かすといったことが米国以上に容易かもしれません。株主提案の扱いが米国流であったなら、是非善悪は別にして、東芝等の成り行きも違ったものになっていただろうと感じます。
経営と所有が米国では日本以上に明確に区分され、経営に関する取締役会の責任は米国の方が重いということでしょう。株主重視となれば何事も徹底するのが日本の常ですが、株主が会社経営の細部に亘って取締役会メンバー以上に適切な判断が出来るとは限りません。今回の再任がどのような規定によるものか具には知りませんが、コンプライアンスの在り方として、注目すべき彼我の違いかも。 （・・;株主総会で否認されたのにどうやって、と思っていたところでの、蛯原さんのコメントがありがたい！
取締役・取締役会は株主からの委託を受けて経営を監督する。そもそもそういう特殊な定款を認めるべきでないと思う。
