関西スーパー、株主へ説明必要に
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注目のコメント
一般論として、上場しているからには当然株主への説明責任があるので、こうした複数の選択肢から何を選択するかという議論が詳細に行われることはコーポレートガバナンスとして健全な流れと思います。非上場ならもっと経営陣が判断できる自由度はたかいので、改めて上場していることの意義も問われている気がします(そうした中でH2O、関西スーパー陣は関西スーパーの上場維持を提案しているのは何とも複雑な印象です)。
関西スーパーをめぐる、H2Oとオーケーの争奪戦。いくつかポイントがあると思う。
①分かりやすさ
②バリュエーション
③株主である事業会社との関係
④事業会社の株主への説明責任
⑤関西スーパーの感情
①分かりやすさ
記事が指摘するように、H2Oの提案はイズミヤ・オアシスの株主異動も含む複雑なもの。イズミヤ・オアシスは非上場だし、分かりにくい。オーケーは現金一本で、とても分かりやすい。
②バリュエーション
下記はH2Oの買収に関する資料。イズミヤとオアシスがH2Oに対して第三者割当で合計160億ほどを調達。すでにH2Oの100%保有なので、H2O→イズミヤ・オアシスへの価値移転（H2O連結では変化なし）。そして価値が増えたイズミヤ・オアシスと関西スーパーが株式交換、H2Oは関西スーパーの株を得る。
交換比率は、イズミヤは11,909倍、オアシスは5,000倍。SMBCの算定レンジはイズミヤについては9,288~19,106倍、オアシスは3,078~10,124倍。レンジも広いが、下限に近いほうの採用。
https://bit.ly/3yKfvAC
③株主である事業会社との関係
記事の通り、既存株主は伊藤忠食品や国分など食品卸が多い。スーパーは食品卸との関係が大切。オーケーと食品卸の関係性は分からないが、意思決定には事業上の関係性は影響する。
④事業会社の株主への説明責任
一方、事業会社は株を保有する必然性の説明がより求められてきている。そして高値で売却するチャンスがあるなかで、意思決定の説明責任を自社の株主に求められる。
⑤関西スーパーの感情
下記でコメントしたが、関西スーパーは2016年からオーケーに買われたくない感情が強いように見える。ただ、買収合戦になったので、経営陣としてどの提案を推奨するかの説明責任が求められる。そしてその判断に反対する株主は、統合のための株主総会で反対するし、今後の株主総会でも選任率が低くなる（統合した場合H2Oが58％保有で、取締役選任は普通決議なので過半で成立。ただ選任率が低いことはプレッシャーになる）。自分のクビ・未来もかかった決断。
上場企業の経営には、緊張感が必要。資本市場で事業会社同士が株主に信を問い、経営が磨かれる動きはどんどん増えてほしい。
https://newspicks.com/news/615679630年程前に大卒でイズミヤに就職した身としては(１年で辞めましたが)、関西スーパーの子会社にはなってほしくないですねえ〰️。
♪ええもん高いのは当たり前 ええもん安いのがイズミヤ♪
参考 株式交換
一定の手続きを経ることで、株式会社がその発行株式の全部を他の株式会社・合同会社に取得させる制度。既存の会社の間に完全親子会社関係を円滑に創設するための制度として、株式移転とともに平成11年商法改正により新たに設けられた。
例えば、A社がB社の株主が有するB社株式を取得する対価としてA社株式を交付する株式交換を行えば、A社はB社の唯一の株主となり、B社の元の株主はA社の株主となる。…
(有斐閣『法律学小辞典(第5版)』)
A社:関西スーパー
B社:イズミヤ、オアシス
B社の元の株主:H2O
