［東京 ２６日 ロイター］ - ＪＳＲは２６日、タイヤ向け合成ゴムなどのエラストマー事業を会社分割した上でＥＮＥＯＳに全株式を譲渡する計画について、議決権行使助言会社のＩＳＳが「反対」推奨のリポートを発行している事実を確認したと発表した。
ＪＳＲは１１日、祖業でもある同事業を会社分割した上でＥＮＥＯＳに全株式を譲渡すると発表した。事業環境が厳しくなる中で、抜本的な変革が必要と判断したためで、事業承継会社の企業価値は１１５０億円と説明。譲渡は来年４月１日を予定している。
ＩＳＳは、６月１７日開催予定のＪＳＲの株主総会に向け、事業の吸収分割契約承認に関する議案について「事業の譲渡価格の算定方法に関する情報開示が不十分」などとして、株主にとって妥当な価格かどうかを判断することが困難と指摘したという。
これに対し、ＪＳＲは必要な情報開示を行っており、同事業の価値算定のプロセスにも問題はないと説明。議案は事業を分割して新会社に承継させることへの承認を求めるもので、株式売却取引を対象としていないと指摘、株主には分割に対する賛否の検討を呼び掛けている。
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同じく合成ゴムを営んでいて、特殊ゴムに強いゼオンの時価総額は約4000億円（JSRは汎用ゴムメイン）。ゼオン、最近は高機能材料のほうが利益が大きく、合成ゴム（エラストマー）は全社営業利益の1/3くらい。それを踏まえると、開示での議論はともかく、反対するほどの説得性があるかは微妙。
下記の本日の開示を見ると、ISSは情報開示が不十分で、また第三者から価値評価を取得したことが不明というのが論拠。そしてそれに対してGCAから取っていると説明をしている（評価の詳細は出していない）。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4185/tdnet/1977919/00.pdf
これはとても興味深い事案。どちらが善悪ということではなく、現在の日本における「資本市場における投資ポートフォリオマネジメントと、企業の事業ポートフォリオマネジメント」
の相剋を見る思い。
会社分割については、株主総会の承認が必要だが、株式売却については、今回の取引規模が小さく（JSRの総資産額の５分の１以下）、株主総会の承認は必要ないので、株式の売却価格が妥当かどうかなんて、株主は詳しく知る必要はないだろうってことでしょうか？
それなら、会社分割も総会の承認は必要ないような気もするし…。
この歳で会社法を勉強するのは、ちょっときついです。
会社法
（事業譲渡等の承認等）
第四百六十七条 株式会社は、次に掲げる行為をする場合には、当該行為がその効力を生ずる日の前日までに、株主総会の決議によって、当該行為に係る契約の承認を受けなければならない。
二の二 その子会社の株式又は持分の全部又は一部の譲渡（次のいずれにも該当する場合における譲渡に限る。）
イ 当該譲渡により譲り渡す株式又は持分の帳簿価額が当該株式会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の五分の一（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）を超えるとき。
ロ （略）
JSR株式会社「IRニュース」
https://www.jsr.co.jp/ir/ir_news.html
「なお、第7号議案は、本件株式売却取引が対象ではなく、対象事業を会社分割の方式で新会社に承継させる本件会社分割についてのご承認を求めるものです。本件株式売却取引自体は、取引規模から、株主総会決議事項ではないため（会社法第467条第1項第2号の２イ）、株主総会に付議することはせず、当社の取締役会にて決議し、適時開示しております。」
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