前田建設が前田道路に賛同なきＴＯＢ、道路は資本関係解消を提案
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注目のコメント
多分前田道路が独立を勝ち取るだろう。以下、主に前田道路について、定性・定量で見ていきたい。
定性的には、前田の名前が入っているが、かなり独立独歩の意思が有報からも見られる。
梅田さんがコメントしているように会社更生法を経て前田建設の資本が入り、社名が変わった。有報の沿革に「1925年3月、高野政造が土木工事業を開業したのが当社の起源」と書いたり、前田グループではないことにこだわりが見える感じ。
役員の状況を見ると、執行役員専務取締役で内部統制鑑賞・営業本部長が前田建設出身。それ以外の5人の社内取締役は前田道路のプロパーで、うち代表権を二人が持っている。社外取締役は4人。
定量的には、前田道路の時価総額が約2600億円、前田建設が2100億円と、前田建設を上回っている。
売上約2400億円、営業利益率10％前後、FCFが毎年100億円前後でBSを見ても有利子負債はほとんどなく、ネットキャッシュ1000億円ほど。前田建設は売上5000億円弱、営業利益率5%前後（足元は7%ほど）。財務諸表から伺えるビジネスとしては前田道路の方が良さそう。
資金力とか評価額で前田道路の方が強く、独立意欲もある。その意味で、独立できるまで資本解消条件を上げていくこともありうるだろう。
逆に前田建設としては、その状況を含めて、できる限り高額で買い取らせるのも一案だと思うし、その際に前田道路の一般株主（買い取り価格が上がれば株主は売りたくなる）がそれにどう反応するか含めて注目。総資産や売上高など図体は前田「建設」の方が大きく、ROEも高いのですが、時価総額は前田「道路」の方が大きいんですね。
ビジネス的に前田道路は前田建設に依存していないし、時価総額も大きいので、プライドがあるんだと思います。一方、前田建設にとっては、だからこそ魅力的に見えるのでしょうね。
TOB価格から計算した買収金額は約900億円。借金しないとお金が足りないのですが、EV/EBITDAを逆算すると約10倍。50%のプレミアムをのっけたこともあって上場企業の平均的な水準である8倍とくらべるとかなり振る舞っています。
コーポレートガバナンス的には、前田道路の経営陣はこれを拒否すると株主に価値を提供して報いる場を封じることになってしまい問題です。
前田道路は、対抗策としてホワイトナイトなんぞではなく、前田建設に対して逆TOBをかけて（建設と道路で持ち合うと相互保有株式でお互いに議決権がなくなるけど）建設の影響力をなくしてしまう、なんてアクロバティックな展開になったらおもしろいなあ、なんて不謹慎でしょうか（笑）
この後もまだまだ揉めると思いますが、前田道路は苦しいでしょうか。
