ファイザーとアラガンが統合合意、株式交換で－1600億ドル規模

（ブルームバーグ）：米製薬会社ファイザーとアイルランドに本社を置く同業のアラガンは、株式交換による事業統合で合意した。約1600億ドル（約19兆7100億円）規模の案件となる。統合後は「バイアグラ」や「ボトックス」など多様な製品を持つとともに、税制上有利なアイルランドに籍を置く巨大製薬会社が誕生する。

両社の23日の発表によると、アラガンの評価額は１株当たり363.63ドルとなる。両社の合併協議が明らかになる前の10月28日の株価に比べ、約27％上乗せした水準だ。アラガン株主は１株につき新会社の株式11.3株を、ファイザー株主は同１株をそれぞれ受け取る。ファイザーの株主は保有する株式と引き換えに、新会社の株式に代わり現金の取得を選択することも可能だ。現金の支払い分として最大で120億ドルが用意されている。

今回の統合ではアラガンがファイザーを買収する形になる。そうすることで新会社の法人登録先をアイルランドに置くことがより容易になる。ただし業務に関してはニューヨークに本部を置く。ファイザーのイアン・リード最高経営責任者（ＣＥＯ）が新会社の会長兼ＣＥＯに就任し、アラガンのブレント・サンダーズＣＥＯは社長兼最高執行責任者（ＣＯＯ）として販売や製造、戦略を統括する。

統合効果は2018年から調整後利益に反映され始め、その翌年には10％の利益増が見込まれている。統合は来年末までに完了する予定。新会社はニューヨーク証券取引所（ＮＹＳＥ）に上場される見通しだ。

ファイザーの株価は23日のニューヨーク市場で前週末比2.6％安の31.33ドルで終了。アラガン株は3.4％安の301.72ドル。

アラガン株終値が統合案での評価額を17％下回ることについてエバーコアＩＳＩのアナリスト、ケビン・キルスタイン氏は、政治的に複雑な時期で選挙シーズンと重なる中で統合が実現しないリスクが背景にあると顧客向けビデオで指摘した。統合完了までにかかる時間もリスクを高めていると付け加えた。

1600億ドルという案件は今年最大、製薬業界では過去最大規模となる。ファイザーが実際に新本社をアイルランドに置いた場合、節税目的で低税率の海外に本社を移すインバージョン（租税地変換）とよばれる米企業の動きとしては過去最大となる。

米財務省はこうした節税戦略を抑制する取り組みを強化しており、インバージョンを企てる米企業が所有する資産の評価方法で新たな指針を最近発表したばかり。ファイザーのリードＣＥＯはインタビューで、先週発表された財務省の新たな規則を同社のＭ＆Ａ（合併・買収）担当チームが検証した結果、両社が以前に合意していた統合の枠組み通りに前進させることを決めたと語った。

事情に詳しい関係者１人によれば、リードＣＥＯは既にマコネル共和党上院院内総務を含む上下両院の議員に接触し、ホワイトハウスにも23日に電話して統合計画への理解を求めているという。同ＣＥＯは統合が両社による画期的な薬品開発への投資につながる上、ファイザーの米国従業員数は統合完了時点で４万人になると説明しているという。

原題：Pfizer, Allergan to Combine in Deal Valued at $160 Billion (5)（抜粋）

--取材協力：Megan Murphy、Doni Bloomfield.

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コメント

注目のコメント

• 占部 伸一郎

  コーポレイトディレクション Managing Director

  ・2015年11月23日

  節税のため小が大を呑む形での合併。この割りきりはある意味資本主義が成熟してと言えるし、国際競争のなかでは当然のことと思います。合併というと「対等の精神」が最優先事項になる日本とは大きな差になっていくように思います
• Aki Mori

  金融・企業財務ピッカー / 京都大学大学院在籍

  ・2015年11月23日

  製薬業界は詳しくありませんが、節税を一つの目的とした国際的なM&Aが生まれることに驚きはありません。次の理由が背景です:
  ①株主に選任された企業経営者は、株主価値の最大化を追求する義務を負っています。Tax expenseは株主に帰属する利益の上で控除される費用であるため、当該費用の最小化は株主価値の最大化と一致します。
  ②経済がボーダーレス化して資金・モノは国境を越えて簡易・迅速に動けるにもかかわらず、一国家（例えば米国のような高税率国）の課税権は「公法は水際で止まる（public law stops at the water's edge）」宜しくで、国境を越えると有効に及びません。そして、海外にはタックス・ヘイブンが口を開けて待っており（本件のアイルランド）、タックス・ヘイブンは国際租税のアービトラージ機会を求める企業を呑み込む構造にあります。
  
  国家の税制は国際的視野で設計しかつ他国と協調しなければならない時代に入っており、この構造を無視し、国内のみを向いた租税政策は空疎です
• 馬場 渉

  パナソニック 環境エネルギー事業担当

  ・2015年11月23日

  日本にこれだけ複雑な国際税務、法務、会計、金融、企業倫理を複合でコンサルできディールにできるチームってあるのかしら？
  
  しかしこういうの「私企業なら当たり前」とよく言うけど、それもどうかと思うんです。地方で教育や社会保障を受けた子どもが上京して税金は都会に収めるって「個人の自由じゃん」と言われると社会制度としては辛い。一国ならそれでも制度設計できてるけど、国家間でのルールはない。税金で投資したり保護した企業がコロッと別の国に行く。さんざん規制を変えてやったルール荒らしがコロッとさよならする。現行ルール下では当たり前の行動なんだけど、当たり前のままでいいんだっけ？という素朴な疑問はある。