トヨタ豊田会長の取締役選任、米議決権助言大手２社が揃って反対
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少し解説。
議決権行使助言会社は、基本となる助言方針・基準があり、開示している。下記はISSの2024年の日本版で、その国・市場の習慣なども一定考慮している。
https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-Voting-Guidelines-Japanese.pdf
具体的には、昨年キヤノンで御手洗氏がもう少しで否決されそうになったが、取締役会の構成（独立社外取締役や女性比率等）、ROEなどがある。
今回のような不正・不祥事の場合も反対事由の一つで、個別判断が入るが、企業全体に関する論点は、代表取締役への反対が多い。
では、今回の反対でどうなるか。
機関投資家でも、議決権行使をどれだけ真剣にやるかは濃淡がある。伝統的な資産運用会社は、議決権行使自体の方針の説明だけでなく、個別案件で説明が時に求められる。なのでISSなどの推奨を使いながら（数値など自社基準をISS基準と組み合わせた、ISSよりも厳格・緩くしたカスタマイズ助言レポートなども機械的ではあるが作ってくれる）、さらにこういった案件ではエンゲージメント部門、担当アナリスト、ファンドマネジャーなどが協議して判断することが多いと思う。
ヘッジファンドは、全般に議決権行使もそんなに真剣にやらないと思う（実際にいたことはないが、友人などの話を聞く限り）。なのでそもそもISSとかと契約がないことも多いと思い、影響は少ない。
トヨタの場合、実質株主は自社グループ、そして日本生命（政策保有株中心で別の論点も発生する）や野村アセット（投信・年金等中心）など、日本の巨大機関投資家が多く、ISSも参考にしつつ、反対は少なくなると思う。
よって、助言会社二社が反対をしても、再任されなければ驚き。ただキヤノンのように、今後一定の意識をせざるをえなくはなるだろう。
なお、もっと小さい企業だと、機械的な判断でそのまま投票されてしまうことも実態だろう。またアクティビストの投資後に、ヘッジファンドが後追いで投資することもあり、こういう場合はヘッジファンドの投資仮説は経営者の交代なので行使する。
ただこの場合は助言会社の判断は予測するが関係ない。なぜなら時間軸として、議決権確定後に総会資料が発表され、助言会社の推奨がくるので、その前から投資している。企業風土を作り上げた人という意味では確かに豊田会長の責任を問うのは分かる。
しかし、不正ばかりに着目せず、豊田会長が築いた企業風土の良い面も把握して、総合的に判断すべきではないのですかね。
豊田会長を退任させた結果で、トヨタがより悪くなった時に今回反対した立場としては責任取れるのか？
まぁ、そういうことを含めて株主総会で一票投じるのが株主の役割であり、それがコーポレート・ガバナンスなんだけどね。
ガバナンスの結果責任は、選ばれた経営者にあるのではなく、選んだ株主にありますからね。なので株主は、そこをよく理解して議案への賛否を決めなければならない。
ガバナンスの責任を経営者にあるかのように言う人がいますが、それは違うと思います。ガバナンスの主語（実施者）は株主。なのでその責任も株主です。これだけの業績を実現しているのに、自分個人からの距離は相当に遠い（＝不祥事の実態なぞ知らなかったであろう）グループ企業の不祥事で選任議案反対される。
自分で主導したor十分知り得た不祥事なら当然ではありますが。
もちろん責任は否定できないわけですが、数万人・数十万人の社員を抱える大企業グループのトップというのは大変なお仕事です。。。
