第一生命Ｈ、９日からベネフィトＴＯＢ開始－異例対抗案に軍配上がる

（ブルームバーグ）：第一生命ホールディングスは８日、企業向けの福利厚生サービスを手掛けるベネフィット・ワンへの株式公開買い付け（ＴＯＢ）を９日から開始すると発表した。最終的には完全子会社化を目指す。

発表資料によると、ＴＯＢ価格は１株当たり2173円。当初予定していた2123円から50円引き上げた。ＴＯＢ期限は３月11日まで。買収総額は2921億円となる。

ベネフィトは同日、同社取締役会が第一生命ＨによるＴＯＢに賛同し、株主への応募推奨を決議したと発表した。ベネフィト親会社のパソナグループも、第一生命Ｈの提案がベネフィトの企業価値向上に資するとの結論に至ったと発表した。

ベネフィトを巡っては医療情報サイト運営のエムスリーが先にＴＯＢを実施していたが、これに対抗する形で第一生命Ｈが昨年12月にＴＯＢの実施方針を表明。より高い価格を提示し、親会社パソナＧの同意を得たことで、国内では異例となる大手金融機関による対抗的ＴＯＢが成立する可能性が高まった。

第一生命Ｈは、ベネフィト買収で非保険事業の強化を目指す。人口減少による国内生保市場の縮小で収益源の拡大を迫られる中、企業の従業員との接点を持つベネフィト買収により生保関連の収益上乗せや付加サービスの拡大を見込む。

ＴＯＢの買い付け下限は15.44％で上限は設けない。ベネフィト株51％超を保有するパソナＧは、今回のＴＯＢには応募せず、ベネフィトが実施する自社株買いに応じる形で株式を売却する。これに伴い2024年５月期決算で1136億円の株式売却益を計上する見込み。

エムスリーはＴＯＢ価格を１株当たり1600円として、昨年11月15日から買い付けを実施。買い付け期限を今月15日まで延長していた。エムスリーによるＴＯＢに応じる予定だったパソナＧはこれを撤回。第一生命Ｈがより高いＴＯＢ価格を提示したためなどと説明した。

エムスリーは同日夜、実施していたＴＯＢについては買い付け価格など条件変更は行わず、代替提案についての検討も終了すると発表。その上で、第一生命Ｈとベネフィトとの３社間で協業の可能性について検討を進めるとした。

シティグループ証券の山口秀丸アナリストは、ベネフィトに対するＴＯＢの発表以降、エムスリーの株価は下落傾向にあったとして、買収から撤退することは短期的には株価にとってプラスとの見方をリポートで示した。

対象会社の同意なき買収提案は、日本の企業文化の中で「お行儀が悪い」として敬遠されてきた。そうした慣行を破った今回の第一生命Ｈの対抗的ＴＯＢの行方は、国内のＭ＆Ａ（企業の合併・買収）市場を一層活性化させる試金石として市場関係者などからの関心を集めていた。

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注目のコメント

清水勝彦
慶應ビジネススクール教授
・2024年02月09日
TOBばかりが話題になりますが、より大きいプレミアムを支払った第一生命が本当に１＋１＞２にすることができるのか、これからが本番ではないでしょうか。
佐藤元則
NCB Lab. 代表
・2024年02月09日
従業員へのウェルネス推進は企業にとって重要な人事政策となっています。企業従業員の利用が多いベネフィットワン。第一生命としては、顧客獲得チャネルとしての利用を考えているのでしょう。生命保険の付加価値サービスとして他社にない味を出せるかもしれません。
廣田勝年
株式会社SHIFT EVAC DIRECTOR
・2024年02月09日
第一生命社とTOBされる会社は、確かに素人目で見てもシナジーがありそうな気がする。非保険事業の育成は急務なんだろう。

一つ大きな疑問は、今回のディールに関して買収する側、される側（の親会社）共にアクティビストの株付けのある会社と公表されていること。

もし自分がアクティビストでありコーポレートアクションを起こしたいのであれば、株主なんて公表されているベースで大体わかるんだからM&Aマッチングについて連絡とったりするのではないか？

しかも買う側と売る側にコーポレートアクションを望む投資家がお互い存在すれば、今大量保有制度で議論されている共同保有には抵触しないのではないだろうか。法務は詳しくないので予想だが。

いづれにしても、今年に入ってから顕著なMBOやTOBは、アクティビストを気にする必要性が高まったと言えるのではないか。