「割安退場」許さず、株主が異議
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これ、難しい議論で、最後はマーケットに委ねるしかないと考えています。発行体側、特別委員会のFAは大和ですが、Valuationの上限が9564円であり、そもそもPBR 1倍に達していないですが、これは時期的に昨年夏の経産省の「企業買収における行動指針」の手続きを踏まえた上での動きであると思われ、その意味合いでは、手続き論としては適正かと思われます。
また、公開買付に対する意見表明では、発行体側は純資産未満で買収する理由にも言及しています。
「ただし、公開買付価格は純資産額10,132.42円を14.93％下回っていますが、純資産額は清算価値を示すものではなく、資産には流動性の低い事業用資産が多く含まれているため、企業価値の算定において純資産額を重視することは合理的ではないと考えられます。」
一方で、買付価格を8620円でなく、上限近くの9500円程度まで引き上げる交渉は必要だったかもしれません。
実はこれ、11月15日に発行体側から「8900円でどうか？」の逆提案があり、買付者が「8900円はムリ。8450円で頼む。」とのやり取りがあったため、ここで既に上限9500円の遥か下で逆提案していることが今後論点になる可能性はあります。
まぁ、ただ現在株価が8600円近辺で推移しており、純資産の遥か下で動いていることを鑑みれば、マーケットとしてはこのMBOを受け入れているとも言えますね。
どうしても不満があれば、スクイーズアウト時に代表訴訟すれば良いかと思います。
引用
MBOに限らず、買収においては株式をいくらで買い取るのか、その額に同意するのか、株主への説明が求められる。取締役会で、M&A経験者や投資家の視点を入れた議論ができる体制を整えておくべきだ。取締役のスキルと取締役会の実効性が問われる。
