日本狙う物言う株主 稼ぐ力引き上げ、経営にリスクも: 日本経済新聞
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これからの5年くらいで日本のキャピタルマーケットの質は大きく変わると認識しています。
東芝のニューフレアテクノロジーの完全子会社化に伴うTOBは、極めて妥当ですが、一方でHOYAが自分たちであればもっと価値を創造でき、事業ポートフォリオのピースを埋めることができると、TOBに名乗りを上げましたが、結局は株主の同意を得られず、また前田建設と前田道路のTOBは前田道路の同意なしに前田建設がTOBを仕掛けており、前田道路は「反対」の立場を正式に表明しました。
王子製紙の北越製紙に対するTOBから10年以上経ち、ようやく日本にも資本の効率化と業界再編、ガバナンスの是正が「予定調和」や「結論ありき」の決断でなく、ガチでその判断を求める時代に入ったと感じています。
個人的には「誰にとってのTOBか」を真摯に考えれば、
そもそも「敵対的TOB」という言葉は存在しないと考えています。
現段階では、取締役会の判断に反すれば「敵対的TOB」と言われていますが、取締役は株主の代理人であり、一義的には「株主利益の極大化」に対して義務を負っています。
それを考えれば「敵対的」というのは取締役会に対してであり、その取締役会が取締役としての経営の義務を果たしていないのであれば、そのTOBは「正義」であるわけです。
また、前田建設の前田道路のへのTOBも敵対的か否かは別として、過半数を取得し、前田道路の上場は維持するということになれば 、これこそ親子上場の最たる弊害であり、少数株主の保護に欠けることになります。本来なら、東芝のようにニューフレアテクノロジーを完全子会社にしたように、完全子会社化するのが筋です。
そういった意味では、TOBに対する意識が変わってきたのはいいことですが、少数株主の保護、利益相反も含めて、日本はのキャピタルマーケットは未だ道半ばだといえます。
これも、昨年夏の「ヤフー・アスクル」問題で社外取締役の選解任・独立性の議論が大きく進んだように、何か大きなきっかけのケースがあれば、議論が大きく前に進む気がします。
