社外取締役の設置を義務化 改正会社法が成立
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注目のコメント
通常国会で先送りされた会社法改正がついに可決されたんですね！
社外取締役の義務化や取締役の報酬の明確化といったガバナンス強化の文脈よりも、株式交換の部分版である株式交付を組織再編行為として位置付けた本改正は、報道こそされていないものの、今後のMA実務としては大きな大きな影響を与えるでしょうね！！
さて、本改正を受けて、もっと言うと、株式交付を組織再編税制上どのように整理するか来週に与党から出るであろう税制改正大綱が楽しみです。社外取締役は、安東さんがコメントされている通り、形式基準から実質基準にしなければいけないでしょうね。
事前に膨大な資料を読み込み、取締役会できちんとガバナンス的な指摘をする…結構タフな仕事です。
私、社外監査役でしたが、独立役員だったので事業会社と掛け持ちの時は、死ぬ思いで徹夜で資料を読んで、タクシーで取締役会に行ったこともあります。
でも、知人の公認会計士は、女性ということで、3社掛け持ちしていますが、3日前の取締役会のことすら覚えていなかったです…唖然としました。
他のコメントで、公認会計士と弁護士のお小遣い稼ぎ…のように思われているのは、彼女みたいな社外取締役がいるからですね。社外取締役の設置義務そのものについては、対象となる上場企業のほぼ全てが社外取締役を選任済みでしょうから、あまり影響はないのでは？
参照：上場企業のコーポレート・ガバナンス調査（ｐ.9）
https://www.jacd.jp/news/odid/cgreport.pdf
ちなみに、根拠条文は会社法第327条の2（※）です。これに伴い、株主総会における「社外取締役を置くことが相当でない理由」の説明義務は廃止されます。
それにしても、法務省の法律の改正案と関連資料は実に読みづらい。そして、PDFの条文のコピーや検索も非常にやりにくい。こればかりはなんとかしていただきたいものです。
法務省：会社法の一部を改正する法律案
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_00252.html
※改正後の条文
（社外取締役の設置義務）
第三百二十七条の二
監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る。）であって金融商品取引法第二十四条第一項の規定によりその発行する株式について有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならないものは、社外取締役を置かなければならない。
