RIZAP、松本氏が残したガバナンスの宿題
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注目のコメント
> 「瀬戸は社外取締役を中心とした取締役会に切り替えた。1月から取締役を12人から6人に減らし、瀬戸以外の取締役5人は社外にした。社外取締役で住友商事の元副社長、中井戸信英（72）は「まだ始まったばかり。これから様子を見ないとわからない」と話す。望月によれば、これまで開かれた経営会議などは早速、議論に2～3時間。活発になり始めてきているようだ。」
社外取締役5人のうち2人は経営経験者（但し、株式を持っていなかったぽいサラリーマン経営者）。残り3人は監査役経験者・会計士・弁護士の監査等委員なので、典型的な社外監査役的なノリなのだと思います。
RIZAPの有価証券報告書によると、過去は社外取締役・社外監査役の報酬は年間3-4百万円（基本報酬のみ）でした。社外取締役は、責任限定契約も締結しています。
なので、報酬スキームは、金額の絶対額はアルバイト水準、アップサイドもダウンサイドもないというものです。
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ここから一般論ですが、最近、自称「コーポレートガバナンス先進企業」的な会社は、上記ようなストラクチャーをとっています。
でもこちらのストラクチャーだと、
①ビジネスのことをよく理解するのは業務執行を行う代表取締役兼CEOのみ
②社外取締役においては、基本報酬が安いし、ダウンサイドがないから、十分な時間・労力を作って情報を取得したり、監督することは行わない（月に何回かの会議に出席して報告を受ける感じで、形式的な監督を行う）、
③社外取締役はビジネスを伸長させる経済的なインセンティブを持たない、
上記の特徴があります。
結局、実態としてCEOに権限が集中します。なので実態は前と何も変わりません（もしかするとeven worse）。
なんでこんなことになるのかというと、上記のような「コーポレートガバナンス先進企業」だと、機関設計の形式基準でガバナンスのスコアが上がります。形式基準でガバナンスのスコアが上がると、会社は取引所やサラリーマン機関投資家から褒められます。
真面目な日本企業は、コーポレートガバナンスコードや議決権行使助言会社の議決権行使基準を「試験範囲」に見立て、「受験対策」的にガバナンスのスコアを上げることが得意です。松本氏の「赤字はだめだ」という言葉に賛同します。
商売は付加価値の提供であって利益が売上よりも大切ですが、表に出やすい売上に経営者がフォーカスしてしまう気持ちもわかります。
金余りで一部のスタートアップにものすごい資金が集まっているのはうらやましくも思いますが、健全に自分の会社を経営していきたいと感じました。
