【激白】独立社外取が重要な時代、アスクルの解任は「問題」

2019/8/7

バブル時代から株主総会対策や、企業の乗っ取り合戦に数多く関わってきた「M&A（合併・買収）の守護神」牛島信弁護士。

牛島弁護士には、小説家というもう一つの顔がある。

これまでの小説では、生々しいM&Aや株主総会の実態を書いてきたが、直近の作品『少数株主』では、国内企業の99％を占める非上場企業が抱える根深い問題点を明らかにした。

【新】北越・王子製紙買収合戦で直面した「株式会社の本質」

NewsPicks編集部

2019年08月06日

非上場会社について語ってもらった第1回に続き、最近相次いで起きている大企業での経営権争いや、企業と投資家の関係の変化について話を聞いた。

「機関投資家資本主義」が到来

──北越製紙（現在の北越コーポレーション）の王子製紙からの買収防衛を機に、株式会社の役割として雇用の維持や拡大といった社会的な役割も重要だと思われるようになったとお伺いしました。ただ、最近では株主の立場が強くなり、企業への要求が活発化しつつあります。「働く場所の提供」は守れるのでしょうか。

コメント

注目のコメント

• Aki Mori

  金融・企業財務ピッカー / 京都大学大学院在籍

  ・2019年08月07日

  士業（弁護士、会計士）の方々の社外取締役論は、2つの意味でポジショントークに聞こえるので、割り引いて聞いています。
  
  1. 「社外取締役人材市場の拡大と、そこへの進出」という士業の業務エリアを拡大するため。士業は何も高尚なお仕事ではなく、利息返還訴訟バブル（弁護士）やJ-SOXバブル（会計士）が教えてくれるように、自己の利益最大化を追求する普通のお仕事です
  
  2. 「士業出身の社外取締役は、社長にとって組みやすい相手ですよ」という社長向けピッチ。すなわち、士業の方々は経営やビジネスが分からないので、結局社長がコントロールしやすいです。お互い様で都合が良い
• 崔 真淑

  エコノミスト『投資一年目のための経済・政治ニュースが面白いほどわかる本』発売！ Good News and Companies 代表取締役

  ・2019年08月07日

  入れる意義はわかるのですが…
  
  「社外取締役の経営アドバイスと経営者モニタリングはトレードオフ」
  実証研究の視点では、社外取締役が入ればガバナンス改善が必ず起こるわけではないことが多数報告されています。社外取締役の仕事は、経営アドバイスと経営者モニタリングに大きく分けられますが、この2つはトレードオフの関係であることも指摘されています。理由は、経営者と仲がよすぎれば経営アドバイアスはしやすいでしょうが、経営者モニタリングや厳しいことは言いにくい。逆だと、経営者モニタリングしすぎると、社内情報を教えてもらえず経営アドバイスがしにくいからです。
  他にも社外取締役についての厳しいコメントや実証研究は多数ありますし、自分にも厳しくとおもい、こんなことを書いてみました。
  
  社外取締役を入れたいいってわけじゃないし、入れてない企業がガバナンスきいてないともいえないんだよってのを伝えたくてかきました。
• Arai Kaoru

  公認会計士 Fintechコンサルタント

  ・2019年08月07日

  Aki Moriさんの辛口コメントを読んで、読む気になりました。
  なるほど…これはよく読むと？？と思うところがあります。
  特に↓です。
  ↓
  どのような独立社外取締役なら会社のガバナンスを保てるのでしょうか。
  まずは、世の中でそれなりの名声があり、きちんとした人を独立した社外取締役に選ぶことです。そういう人が急に社外取締役を辞めたら大変なので、経営側も会社のことをしっかり教える必要があります。
  
  名声がないとダメなんだ…
  私は違うと思いますが。
  名声があると言われている社外役員を実際の現場で見てきましたが、要はその人の人格だと思います。とんでもない人もたくさんいると思います。
  
  あと、Aki Moriさんがコメントされている士業のポジショントークは恥ずかしながら事実な面があります。
  ↓
  「社外取締役人材市場の拡大と、そこへの進出」という士業の業務エリアを拡大するため。
  
  実際にそのようなことを言っている士族の集まりに出て嫌気が差しました。
  そこは事実です。
  
  でも、一言言わせて頂きたいです。
  私がかつて一部上場会社の社外役員をやったのは、女性の参加を促進するという機運など全くない時でした。⇒つまり随分昔です。
  その時、その会社の創業社長に、「私で務まりますか？」とお聞きした時、「いいのよ、何でも言って、最初はピントがずれていても良いのよ。私は会計とか全然分からないから、分かり易く言ってくれると嬉しいわ」と言われてお引き受けする気になりました。当時の私に名声があったとは思えませんが(今でもありませんけど）、約10年近く、社長に争点を理解してもらうために一生懸命頑張りましたけどね‥‥だから、士業の市場拡大という点だけを強調する士族とは距離を置きたいと思っています。