武田への株主提案、注目呼ぶ 取締役の報酬返還条項
日本経済新聞
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注目のコメント
クローバック条項ですか。
米国では主流ですが、日本では見たことがないような・・
→ 検索すると３社導入していました（日本板硝子、横河電機、ヤマハ）
報酬の制度設計は、ガバナンスとインセンティブのバランスが大事なので、これだけでは何ともいえないですが、業績連動報酬の返還という性質だけで考えると、個人的には、過年度の財務諸表の修正（不正、誤謬どちらであっても）が発生した時だけで良いのではないかと思います。
実務的は、すでに納めた所得税は還付されるんだろうか？（返還が罰金的な意味だと考えると還付されない）、法人税上は益金側の賞与認定（差額だけ損金認定？）もしてもらえるんだろうか？なんて脇道に逸れまくった論点も気になるところです。取締役の責任、という観点でじゅうよづあと思う。
提案をしている「武田薬品の将来を考える会」の主張は、Shire買収含めて自分は同意しない（下記などでコメントした）。ただ株主の代理として経営監督をする取締役の機能を果たしているかという点で、ガバナンス上導入することには賛成。
これを意識して攻めの議決をできないリスクはあると思うが…
https://newspicks.com/news/3049547同社のケースでは、シャイアーの買収決定前に入っているのが理想的だったように思います。一般論として、一発勝負に行くようなM&Aは企業の屋台骨を揺るがすリスクがあります。コールオプションの買い的な成果報酬だけではなくクローバックを入れることで、株主のペイオフに近づけることは、金銭欲求から過度なリスクテイクがなされることへの抑制になります（その他の欲については難しいですが）。一方で、武田薬品の経営陣からすると、後出しジャンケンをされているような気分かもしれませんが。
