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「敵対的買収」というのは、経営陣がその買収に反対している買収のこと。善悪とは無関係。
従業員や取引先などの利害関係者がどう思っているかが知りたいところです。
いずれにせよ、一般に、「敵対的買収」という悪のイメージの言葉はもう使わない方がいいと思います。
本件はともかく、経営陣が反対しても、従業員その他の利害関係者が賛成するTOBは、日本で沢山起こるべきだと思います。
今回のTOBは、僅か8%の株式の取得で、伊藤忠がデサントの経営権を握ってしまうものである。TOB価格は50%のプレミアムと、一見高いが、株主の応募が8%分を上回れば比例配分になってしまい、その価格で全株主が売れるわけでもない。一方、伊藤忠に40%の議決権を与えれば、議決権行使率を勘案すると実質的な親子上場になる。親子上場は、大株主と少数(一般)株主の利益相反であり、東証のコーポレートガバナンス・コードにも反する。すなわち、プレスリリース通り、株主一般の利益に反することは自明だ。最近ではソフトバンクグループとソフトバンク、日産とルノーが反面教師になる。

具体的に例を挙げれば、わずか8%の株式を取得した伊藤忠に今後の商流が集約されるのでは、デサントの収益にも、ひいてはデサントの60%を引き続き持つことになる少数(一般)株主の利益を害する可能性が高い。本来デサントは、企業価値を最大化するために、伊藤忠を含むすべての商流の中で都度、最善のものを選択すべきだからだ。

もしも伊藤忠がデサントを支配したいなら、100%子会社にしてデサントを上場廃止するのが筋である。そうすればすべての株主は株を売る機会を与えられるし、親子上場の弊害もなくなる。よって、今回のTOBには到底賛成しかねる。

なお、法律的な用語において、"hostile(敵対的)"とか、"悪意者"とか、一般人から見れば一見違和感がある言葉が用いられるが、いずれも、「経営陣の合意がない」とか「内部情報を持っている」といったことを示す法律的・技術的な常用句であって、そこに何らかのネガティブな要素があるわけでもなく、殊更問題にする必要はない。
【誰のためのTOBかを真摯に考えれば、本来なら「敵対的」という言葉は存在しない】

昨夜「NHKニュースウォッチ9」にインタビュー出演いたしました。

結局自分がオンエアは見られなかったのですが、本来お伝えしたかったのは、「誰のためのTOBか」と言うイシューを常に押さえ続けることが大事です。

会社と言うのは、ステークホルダーのもの、社会の公器など、いろいろと言われるのですが、資本市場から見れば、「会社は株主のもの」であるのは間違いありません。

伊藤忠の経営陣、デサントの経営陣のどちらの立場を支持するのかは、株主価値が最大化するのは、どちらの主張かと言うことです。

一方で、伊藤忠が「実弾」を撃ち込んで来た以上、既に「べき論」の時期は終わっており、デサントは恨み辛みや理想論を言うのではなく、「実利として」株主にメリットのある対抗策を講じること必要があります。

デサントは自分たちの主張の方が、本当に、株主のためになると思うのなら、「具体的な株主メリット」を提示して、合法的なケンカを受けて立てば良い。
事業戦略というより、もっと人間臭い理由(社長ポストを取り戻すとか)が根底にあるような気がします。いずれ、少数株主も代表する社外役員の手腕が試される事態ですね。
案外「敵対的」の意味を正確に理解していない人がいるのに驚いた。

日本の会社法上の理解は、買収提案に対して、その会社の取締役会が賛成していない場合をさす。取締役会には買収提案に対して意見表明をする義務がある場合があるので、敵対的かどうかが判明する。

取締役会の立場が常に会社や株主共同の利益に一致するとは限らない。取締役の自己保身や誤った判断があげられるが、買収提案の客観的評価が下せない場合もある。

アメリカの会社法の判例理論では、買収提案があったときの、取締役会に対する行為規範がある。日本ははっきりしない。
伊藤忠商事株式会社(いとうちゅうしょうじ、ITOCHU Corporation)は、大阪府大阪市北区と東京都港区に本社を置くみずほグループ(旧第一勧銀グループ)の大手総合商社。日本屈指の巨大総合商社であると共にアジア有数のコングロマリット(異業種複合企業体)でもある。 ウィキペディア
時価総額
3.83 兆円

業績

株式会社デサント(英語: DESCENTE LTD.)は、大阪市天王寺区に本社を置くスポーツウェアの専門メーカーである。 ウィキペディア
時価総額
1,163 億円

業績