出光、2公益財団が合併反対へ 経営側、取得株引き下げも
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出光興産を上場に導いた天坊昭彦相談役と「経済界」の対談でお会いした。
面会前の私に、事前に送られてきた、創業者・出光佐三の言葉を集めた書籍は、机につみあげると20センチにはなっただろう。「人間尊重」「黄金の奴隷たるなかれ」と唱える、５０年前の佐三の言葉は、この２１世紀だからこそ、役立つ教えばかりだった。
このように出光興産は、創業者の佐三の言葉が組織の隅々まで、いまも息づいている稀有な企業だ。この強い企業文化を引き継いで行かなければ合併しても、事業は失敗する。財務諸表上の数字はいかにようにでも綺麗に立派に見せられるだろうが、現場の社員は動けなくなってしまう。
なぜなら、創造性（イノベーション）と効率性（エフィシエンシー）の異なる文化は、折り合えないのである。文化が異なる企業同士の合併してしまえば、現場では刺し合うほどの対立が起こり、組織は冷たい氷のように固まってしまう。
経営陣vs創業一族の対立のように見えるが、
実際には、社員は創業者の信条に、いまも見事に共振している。
この合併は強行できたしても、事業はうまくいかない。2つの異なる意味の「3分の1」が鍵となっているお家騒動。基礎から整理します。
ひとつ目の「3分の1」はTOBルールを巡るチキンレースです。
出光興産の経営側はロイヤルダッチシェル（RDS）から昭和シェルの株式33.3%を取得する計画でしたが、それに先立って創業家が昭和シェル株0.1%をひっそりと取得しました。
これが合併の妨害策になるのは、創業家も出光興産の「特別関係者」であり、出光興産の関係者全体の取得株式は33.4%となり、約束通りにRDSから株式を取得しようとすると、TOBルールにひっかかるためです。
証券取引法では議決権3分の1（33.33...%）を超える株式を少数の保有者から取得するときには、公開買い付け（TOB）を行い、その他の株主からも株式を取得する提案をしなくてはならないTOBルールがありますが、出光興産はそこまでの資金の用意はありません。
創業家はそれを分かっていて0.1%をあえて取得したわけです。
それに対して、出光興産の経営側は当初の33.3%という予定を変更（減額）して、創業家の持つ0.1%と合わせても3分の1にならないようにしようと考えているということです。
第2の「3分の1」は合併承認の特別決議を巡るもの。
企業合併には株主総会での特別決議での承認を得るために、3分の2以上の賛成が必要。
換言すると、反対するには3分の1が必要です。
出光興産の創業家は直接的には3分の1も株式を保有してませんが、記事にある２つの公益財団法人の保有数を合わせると34%とギリギリ3分の1になります。
公益財団法人が議決権行使することの是非については明確な定めがなく、創業家が理事長を務める財団法人の決定（理事会で決まる）に基づく議決権行使が合併反対の決定打となることは議論も呼びそうですが、現状としては創業家の思惑通りに進みつつあります。ＪＸと東燃の統合が発表されるなか、出光としては早く統合を進めたいところかと思いますが創業一族の思い、企業カルチャーを残して行きたいという思いとうまく、おりあえません。取得数を引き下げても、ＴＯＢを回避するのは妥当かと思います
