社外取締役、候補者増えても偏る人気 兼務が急増
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コーポレートガバナンスを実質的に機能させつつ、企業とのミスマッチを防ぐには相互に一定の時間がかかるのが実情だと思います。社外役員の兼務数は上場会社においては勿論ですが、IPOを目指す企業においても東証審査の論点になるので留意が必要です。スタートアップの社外役員を依頼される人材も偏る傾向があると思います。
注目の経済ニュース 社外取締役の人事: 米国対象の実証研究では、社外取締役の約8割が社内取締役とつながりがある人で、人材企業経由で就任した人の約8割も繋がりがある人だったと。人気以前に、学術でいうソーシャルタイ＝社会的繋がりの影響&追跡調査を考慮すると更に面白い傾向が見えるかと。アメリカは超コネ社会なんだろうけど、日本も学閥ってのがあるからなぁ‥
社外取締役の兼務は抑制すべきだ。
そもそも、取締役に期待される監視監督責任と業務執行責任との境目は、理屈では分けられても、実際にははっきりしない。
しかし、社外取締役が業務執行に関与してはならないとされるのが通説だった。
しかし、社外性による公平性が必要となるM&Aなの交渉でも、社外取締役が従事することは業務執行となるから許されないことになることが問題視された。そのため、一定の範囲でそれを緩和するため会社法が改正された。つまり、境目は流動的。
社外取締役の会社に対する義務の範囲とその違反に法的責任の議論はまだ発展途上にあるように思う。このため、社外取締役候補者は、Ms.からが負わなければならない責任の範囲は依然明らかとはいえないことを知るべきだ。
特に、執行部と対立したときの、社外取締役が直面するリスクの大きさを侮ってはいけない。社外取締役ではないが、日産のゴンさんの事件が執行部の攻撃の激烈さを示している。日本版司法取引制度はその状況をさらに厳しくした。
一方、記事にもあるように、社外取締役の職務は、かつての「ラバースタンプ」ではなくなってきている。任務は重く、広くなっている。何社も兼務せず、高い忠実義務が伴う職務であるというのが本来の姿だ。
何社もの兼務を認める現状では、取締役報酬とのバランスも崩れている。執行部に対して従順であることの対価であるようにさえ思える。
