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指名委員会等設置会社の趣旨と真っ向から対立する話であり、今更そのような主張をするとしたら勉強不足と言わざるを得ない。

指名委員会等設置会社は、指名・報酬・監査の3委員会を設置し、それぞれの委員会は社外取締役が過半数でなければならない。その趣旨は、取締役会が社内論理や大株主と少数株主との利益相反に囚われず、株主一般の利益のために行動するのを担保することにある。特に、トップの選解任や報酬について社外取締役が主導することが最重要課題となる。従って、日産自動車で起きた諸問題の解決策として、取締役会の機関設計を「監査役会設置会社」から「指名委員会等設置会社」に変更すること、そして、社外取締役の独立性と質を上げることは極めて重要なものである。

指名委員会等設置会社にしたとしても、社外取締役に独立性(大株主からの独立性を含む)がないと株主一般の利益を保護することができないことは自明であるから、昨今のコーポレートガバナンス改革の議論では、社外取締役の数よりもその独立性と資質に注目が集まっているのである。スナール氏ほかルノー側の取締役は独立社外取締役ではなく、3委員会を構成する社外取締役としては当然不適格である。

日産のガバナンスの歪みは、もともとルノーが日産の43%強を握る実質親子上場であることに起因する。もしこれを完全に解消しようとするならルノーが日産を100%子会社化するのが一番すっきりする。2番目に望ましいのはルノーが持ち株比率を下げて子会社状態を解消すること、そして次善の策が指名委員会設置会社化した上で良質な独立社外取締役を確保することであった。この3番目が受け入れられないなら、上記1番目か2番目の資本関係の変更に踏み切る以外ないということになろう。

昨日のpick→https://newspicks.com/news/3958665?ref=user_345620

指名委員会等設置会社と社外取締役の独立性の関係については以下。
https://newspicks.com/news/3753681?ref=user_345620
https://newspicks.com/news/3692534?ref=user_345620

ガバナンス一般については以下。
https://newspicks.com/news/3553546?ref=user_345620
日産からリリースが発表されました。株主総会に向け、事態は混沌としてきましたね。
ルノーによる当社株主総会での一部議案決議棄権に関する報道について
https://newsroom.nissan-global.com/releases/190610-00-j?lang=ja-JP&utm_medium=email&utm_campaign=&utm_content=+CID_51e198b03ddaf4180b56cf8b6cb34051&utm_source=Email%20Alerts&utm_term=httpsnewsroomnissan-globalcomreleases190610-00-jlangja-JP
安東さんが丁寧に会社法や金商法に基づくロジックは説明されています。
そして日産が気に入らないことだとしても、日産はルノーの子会社であることは明白な事実で、おそらく、今までこういう議論にならなかったのはゴーン氏がいたからだと思っています。

そんなことは、日産だってわかっているだろうに、日本の会社法の趣旨をきちんとルノーに説明したのでしょうか?

もし、日産が、ゴーン氏に責任をなすりつけて、丁寧に根気強く日本の会社法や今回の改革の趣旨をルノーに説明していなければ、それは片手落ちだと思います。
もっとも、ルノーも日産は子会社だけれども、日本の法律に基づく東証一部企業であるわけですから、もう少し日本のガバナンス規制について勉強して欲しいですね。

そんなに気に入らなければ100%子会社にするくらいの気合があればいいけど、ルノーにその気合は今のところ感じないです。
ルノーが指名委員会等設置会社へ変更する定款変更に賛成していないとすれば、この制度の欺瞞性を見事に見抜いていて面白い。「委員会」には、一定の利益代表性があると言っているのだろう。実にプラグマティークだ。フランスは、皮肉にもナチスの「指導者理念」をその会社法に取り入れている。ルノーは、その事業主体をルノーSAS(簡易株式会社)というリーダーへ権限を集中する会社形態にした。持株会社のルノーSA(株式会社)だけをみていては見誤る。

日産の執行部も社外取締役も、社外取締役の社外性や独立性、機能と権限、責任についての説明は全く具体性がない。まるで、会社法の教科書の一般的説明のようだ。

日産の執行部は、いわば、本音を隠し、表面的な形式だけの「ガバナンス改革」を提案した。ルノーは、逆説的だが、提案の見識のなさと無責任さに疑義を呈したのだろう。おそらく、ルノーは「社外取締役」が機能するとは思っていない。従業員代表が存在する彼らの方が、「社外取締役」については先行しており、実態の理解は進んでいる。

ところで、西川さんらは、ルノーの協力なしに、また、アライアンスを維持せずに、ファジーな「委員会」や「社外取締役」を隠れ蓑に、何をしたいのだろうか?自己保身?「経営者支配」の完成?

ルノーと上場廃止も視野にいれ徹底的に議論し、再提案すべきだ。
ユーザーに向けたクルマ作りのビジョンを聞きたいですね
反対しているのは指名・監査・報酬委員会等設置会社移行を行う定款変更である第二号議案なのか、取締役選任の第三号議案を含むのか(第3号議案はルノーが棄権しても1/3以上の出席、出席者過半の賛成で成立しうると思いますが、定款を確認できていません。またこの案が通ってもルノーの影響力が小さいので賛成すると思えません)。
岩田さんが指摘していますが、ルノーは対案を出さないと(招集通知にはルノーからの株主提案はありません)筆頭株主としての責務を果たしていないと一般株主に認識されるでしょう。それが彼らにとって本当に好ましいのかが気がかりです。
仏フィガロの報道を引用した日経新聞の方が直接的。
いずれにせよ現状の日産の改革案はルノーに受け入れられていない模様です。

仏ルノー、日産人事案を阻止の意向 株主総会で (日本経済新聞)
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO45882960Q9A610C1MM0000/?nf=1
いなくなってしまいましたからねぇ、ゴー腕で抑えるヒトが
日産自動車株式会社(にっさんじどうしゃ、英語: Nissan Motor Co., Ltd.)は、神奈川県横浜市に本社を置く日本の大手自動車メーカー。通称とブランド名は日産(Nissan)。北アメリカやヨーロッパなどの50か国では高級車ブランドのインフィニティ(Infiniti)、また新興国向けには低価格ブランドのダットサン(Datsun)を展開する。 ウィキペディア
時価総額
2.87 兆円

業績

ルノー(Renault S.A.)は、フランスのパリ近郊のブローニュ=ビヤンクールに本社を置く自動車製造会社。 ウィキペディア

業績