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関西スーパー統合認める 最高裁、オーケーの抗告棄却
日本経済新聞
橋田 征憲慶應義塾大学ロースクール(法科大学院)卒
本件は、関西スーパーがH2Oと経営統合(買収防衛)することの賛否を問う株主総会決議において、関西スーパーの株主の1人が 事前に委任状を利用し、「賛成」の議決権を行使しており、当日の会場での投票は必要ないにもかかわらず、 なぜか、当日会場に入り「棄権」を意味する白票を投じた、というものです。 関西スーパー側は法令に従い当該株主を賛成票に数えず、集計をした結果、当該株主総会決議は否決されました。 しかし、その決議の直後、当該株主が事務局に赴き、自分の意思が関西スーパーとH2Oの経営統合に賛成だったことを関西スーパーの事務局に申し出たところ、関西スーパー事務局はその主張を受け入れ、当該株主を賛成票に数えた集計を行いました。 その結果、賛成票が僅かに上回り当該株主総会決議は可決し、この一連を知ったオーケー(関西スーパーにTOB)側が関西スーパーの対応(白票を賛成票に数えたこと)が法令違反として差止訴訟を提起したという顛末です。 最高裁及び高裁の判断は、当該株主が賛成だというのは事前に明らかなんだから、当日白紙の議決権行使をしても、それを賛成票として扱っても良いだろうということだと思います。 結論として実質的な株主意思を尊重したという意味で妥当ですし、事前に賛成の意思表示をしていたこと、当日の白紙投票は賛成票を二重計上されないようするためだったという当該株主の説明は法令の解釈を誤ったものだが、法律の専門家ではないところ、そのように思っても仕方ないこと、を考えれば、白紙を賛成と扱った関西スーパー事務局の対応は正当と言ってよいのではないでしょうか。
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