東芝、国内連合TOBで株主に「応募推奨」 成立に前進
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3月23日の発表以降、約1億株の出来高があります。これは、発行済株式総数の約1/4。ということは、3分の4の株主はいまだ保有したまま。その株主が4,620円という昨日の終値からたった2%上のTOB株価で売るのか、個人的には懐疑的です。
それにしても、会社の適時開示をみましたが、UBS証券及び野村證券がDCF法により算出した株価より若干外れている、或いは、下位25%に留まる中で、今回応募推奨を決めた理由の一つとして、そもそもDCF法の前提となる事業計画に信憑性が低いとコメントされているのには驚きました。自分が計画した事業計画の信憑性が低く、実現のハードルが低くないと言ってしまうのであれば、株主からは信憑性の高い事業計画を作るのは経営陣の責任ではないか？と声が上がりそうです。
以下原文からの抜粋「しかし、DCF法による株式価値は、当社が作成した2022年度から2025年度までの財務予測（以下「本連結財務予測」といいます。）の最終年度（2025年度）の計画値に相当程度依存するところ、直近の2022年度を含め過去20年間を見ても当社が業績見込みを達成した回数は少ないことを踏まえると、当社の業績見込みの信憑性は総じて低いと言わざるを得ず、また、本連結財務予測が、2024年度及び2025年度における、デバイス事業、エネルギー事業、インフラ事業を中心とする各事業の利益率の改善に起因する大幅な増益を見込んでおり、実現のハードルが低くない計画に基づくものであるることに加え、島田CEOからは当社の経営基盤が不安定な状況が続いた場合には2023年度予算における2024年度及び2025年度の計画値の実現が危ぶまれるとの見解が示されており、本連結財務予測の最終年度（2025年度）の計画値の達成可能性には疑義があることを考慮する必要があります。そのため、これらの事情に鑑みれば、本連結財務予測を前提とするDCF法に基づく株式価値算定に全面的に依拠することはできず、信用性の低さに鑑みて一定程度割り引いて評価することが適当であるとも考えられ、本公開買付価格がDCF法のレンジの下限近傍に位置することは、完全に競争的で公正な本プロセスを通して得られた本公開買付価格が公正・妥当であり、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するに値するものであることを否定するものではないと考えております。 」先日のファミマTOB価格について、東京地裁が安すぎたと判断をした。その後高裁に抗告はされているが、この判決があったのにこの推奨をするとは…専門領域ではないが、最近は推奨せず株主に任せるケースもあるので、意外だし取締役・取締役会はリスク取ったなぁと思う。
そして、太田さんがコメントされている部分については、その経営を監督できない取締役・取締役会の責任をどう考えたうえで決議をされたのだろう？今回の株主総会で会社提案の候補者は全員再任。うち、ブロフ氏、ワイズマン氏、ブラック氏、ゼイジ氏は2019年から取締役となっている。
｢安すぎた｣ファミマTOB､伊藤忠との攻防の全内幕
https://newspicks.com/news/8393296
推奨意見
https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/jp/ir/corporate/news/20230608_1.pdf
株主総会招集通知
https://www.global.toshiba/content/dam/toshiba/jp/ir/corporate/stock/meeting/pdf/tsm184_conv.pdf
