【解説】国税の見解にストックオプション長者、呆然

様々なステークホルダーの観点があり一筋縄ではいかない問題です。色々と伝えたいことがありますが、この記事にそった内容についてだけコメントしておきます。

上場して行使し、既に納税をしている企業やその信託SO受益者にとっては、想像以上の痛手を被ることになります。売却して得た現金を不動産など資産化していたり、子育て投資や移住などライフタイムに大きく影響する変更をしていたり、とにかく簡単に後戻りできない方が多数存在します。

そして、忘れてはならないのは企業側です。PLインパクトが生じ、最悪赤字に陥ることもあるでしょう。それにより追加の資本増強や調達が必要になったり、株価にも大きな影響が出てくるでしょう。上場企業を通じて、株価の下落が起きるようだと、海外投資家に対して信用を毀損するリスクもあるでしょう。

影響を緩和し、リカバリーショットが打てる状態の企業にとっても、これから入れ替え手続きの検討、IPOを控えている企業はその財務的影響を精査しながら、IPOのタイミングや資本政策の見直しが迫られることもあるでしょう。

とにかく多方面の影響、「大きな痛手」を被ることになるのも事実です。

ただ同時に、報酬制度設計を使いやすく、あるべき方向に持っていくために、信託SOを使えなくする一方で、より魅力的な制度を作ってくれました。これを推進してくれたのは岸田政権方針にそった政治的判断があってのことだと思います。

ネガティブになりすぎず、ポジティブな側面にも目を向けていただきたく、月曜日の公表直後書いた当方のトピックスも是非読んで欲しいと思います。下記にリンクを貼っておきます。

【国税庁発表を踏まえたスタートアップ株式報酬の明るい未来】
https://newspicks.com/topics/Startup_Finance_Murakami/posts/49?ref=TOPIC_POST_MANAGEMENT_VIEW

本件自体には色々思うところ多々だが、ここでは記事そのものについてのみ。

本来支配や指導にまつわる飴と鞭という比喩はここでは適切だろうか。本件で当局に何かそのような意図があるとは一般的には思われない。そもそも税務当局とは行政執行機関であり、ならばそもそもそのような意図があってはならない。

また「経産省と国税の綱引き」のくだり、何の取材も論拠も記載がないが、それは事実だろうか。そもそも税務とは行政裁量の余地は極めて限定的であるのはずだが。

ともかく、国税庁が見解を明確にした以上、税務の現場は徴税権を行使するでしょう。この解釈によって誰が追加で納税すべきかについて、彼らはリストを作って、各人ごとの追加で納税すべき額をすでに計算しているはずです。現場としての最初のステップは①税務調査、それを踏まえての②納税通知書の発行。期日までに支払わない場合は、それに延滞税がかかります。徴税権の実力行使もあるかもしれません。③まずは、支払いをさせて、お金を個人の口座から国庫に移して、その上で異議があれば国税不服審判所でそれを受け付けて審判をします、という流れになると思います。しかし、今回のように国税の見解が定まっている以上、審判所が課税の取り消しとなることは考えにくく、戦いの場は、裁判所に移されることになります。おそらく、そこに至るまでに1年くらいは時間がかかるはずです。そこから、④国を相手取った訴訟で、勝ち目のない、長い戦いを強いられることになるというわけです。似たようなことが、リーマンショックの後の外資系金融機関にもあったことを思い出します。皆さんが、「これから」の展開を考える上での参考に以下を貼っておきます。

＊所得税更正処分取消等請求事件（ストックユニット訴訟のケースとして国税より公表されているもの）
https://www.nta.go.jp/about/organization/ntc/soshoshiryo/kazei/2016/pdf/12784.pdf

私も信託SOを発行した経営者としての意見を述べておくと、今回の見解が述べられたことが残念でなりません。

未上場企業の影響は創業者によるポケットマネーや社外の方に付与しているものもありますが、上場企業に対する影響は未上場企業に比して甚大なものがあるためこれまでの振り返りはしっかりと行う必要があるように思います（それでも私は1,000万程度借金があるので辛いですが笑）。

これだけの企業が導入し、証券会社、監査法人のチェックを経て上場している企業が存在していて、信託SOを支援している会社も関係省庁に確認をしているという状態であるということを踏まえると今更感がどうしても拭えません。

とはいえ、未来のスタートアップにとっては無償SOは格安での発行が可能になったためプラスなこともまたあるように思います。私の会社も信託SOを廃棄して無償SOを出しなすことになるでしょう。

いずれにせよ、私自身の立場としては無償SOを出し直せばポケットマネーの痛みのみで会社としてのダメージは少ないのですが、上場企業の会社の皆さまからすると被害は甚大です。

しっかりと振り返りをした上で救済措置があるのかなども慎重に検討いただきたいと思います。

今回、信託SOを導入済みですでにそれを行使してしまった人達には実質救済される道がないこととなってしまいました。
信託SOが登場した2014年ごろのみならず、数年前から一部の監査法人は信託SOを導入しているスタートアップは監査引き受けに懸念を示すなど、リスクが高いスキームであることは経営者/投資家ともに認識していたと思います。
しかしながら、「これはグレーなスキームだけどやっちゃっているな」という印象よりも、「信託SOを導入しているスタートアップはイケている！」という業界全体の雰囲気があったことが、経営者を後押ししていたと思います。

すでに行使済みの方には大変残念な結果となりましたが、今後税制適格SOがより使いやすくなったことはスタートアップ業界にとってポジティブなことと思います。

日経新聞によると、信託型SOの導入企業数は約800社、対象人数は約5万人。 なかでもAI開発のPKSHA Technologyで税負担増加額が最大約10億円、ヤプリやスペースマーケットなどでも2億円程度の負担増になるおそれがあるとのことでした。

リスクがわかってたとはいえ、金額的にも大きな騒ぎになるのは当然ですし、経営者はまだしろ、SOを付与された従業員側はリスクの理解ができてなかった人が多いのではないでしょうか。

今回この信託型SOを導入していた企業に対するインパクトが大きくてあまり話題にはなっていませんが、税制適格SOの条件が緩和されたのはスタートアップ業界としては喜ばしいことですよね。

既発行・既行使分にも、同様の見解が遡及されて適用されるということで、当局側も一定の訴訟リスクを覚悟しているのではないかと思われます。

最終的な結論は、訴訟の結果を待ってからということになりそうです。

税制適格SOの行使価格を純資産とすることの税務上の整理はつきましたが、会計上の費用計上の是非がどのように整理されるのか気になります。

これは法廷で争うことになりそうです。国税庁が見解を示したことは歓迎しますが、法令も踏まえて、様々なデリバティブを設計してきた身としては、どこをどう読んでも論理破綻していると考えています。

しかし、一方で、税務は理屈ではなく強権ですし、論理武装なく突然出してくるわけはなく、過去の事例を踏まえると指摘された点について納税を免れるのは難しいと思います。
ただ、この民意が力をより強く持つようになった時代にやるかという気はしており、スタートアップ業界あげて政府主導ではなく、起業家主導の民間団体はなくてはならないのだろうと感じました。そんな暇ないから、サポートをお願いしたいんですが、当事者じゃないと、この苦悩も理解されないのでしょう。