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ポイズンピルは買収防衛策の教科書的な打ち手の一つ。

日本でもこういう攻防戦が見れるようになるというのは、
ウォール街に長く身をおいてきた人間の一人として感慨深いものがあります。

しかし、攻防がこれだけ長引くと双方についたM&Aアドバイザーや法律事務所は、かなり稼ぐことになるはずです。

戦いの結果はどうなるにせよ、
今回の「新生銀行vs.SBI」の事例は、裏側のファイナンスのスキームとともに一連の流れとしてケースにまとめてビジネススクールの講義でして取り上げたいと思います。
20%オーナーがまともな判断をしてくれそうで良かったです。
質問状の内容からのイメージでは、賛成の印象を持っていましたが、反対か棄権ですか?
行政的には棄権が最も可能性が高いかなと当初申し上げていましたが、過度なメッセージ性を避けて棄権するかもしれませんね。
国の判断ですから今後の資本市場のとってもその意味は大きい。これで買収防衛策の発動はほぼ無くなりました。

今後はホワイトナイトの登場、新生銀行が賛同表明を出すのか、あたりに注目です。
コーポレート・ガバナンス(企業統治)に触れるとき、敵対的M&Aへの防衛措置の1つであるポイズンピルの問題点にも触れざるを得ません。

1980年代の米国でのM&Aブームの時、敵対的M&Aの標的になりそうな企業の経営者たちは、ポイズンピルやゴールデンパラシュートなどの買収防衛策を講じ、自らを解任できなくさせる結果として自らの利益を守ろうとしていました。これをされると本来は株主にとって望ましいかもしれないM&Aの選択肢が、検討段階で早々に破棄されてしまうことになります。

そこで、買収される予定側の経営者がつくりたがる「買収防衛策」に対抗して、大規模機関投資家は、株主提案権を行使してこの買収防衛策(ポイズンピルなど)の企業内規定を廃止させるように働きかけました。「コーポレート・ガバナンス」の論点は数々にありますが、株主の権利を制限する約束事である「買収防衛策」の設置には、「明らかに止むを得ない事情がある場合以外は慎重に」というのがあるべき姿だと思います。

ここでは新生銀行を対象とする(個別の)ケースでその是非は論じませんが、ポイズンピルなどの買収防衛策は、買収したい側の株主利益を一律に落として買収を極めて行いにくくさせる手法ですので株主の選択肢を狭めることになり、これが一律に株主にとって有利な取り決めになるとは思えません。逆に買収される側の経営陣は一律にこれを導入したがります。

この問題の正常化は1つの「コーポレート・ガバナンス」です。M&Aの是非は個別に判断されることが株主の利益を生みますが、一律に「されないような仕組み」を作ることは、一般には株主の利益を害するものと考えられます。
金融庁としては、SBIが買収した後、新生銀行のトップにOBを送り込む約束ができているので、買収防衛策に反対するのは当然でしょう。

美味しい天下り先を確保することこそ、役所にとって最大の重要案件。

経営陣が代わろうが、公的資金の返済可能性がどうなろうが、そのあたりは二の次なのでしょう。
あくまで「公算」という報道ベース。こういうケースの場合は、関係各所の内部でも色々な駆け引きがあるだろうから、そういう意図も含めたリークもありうるので…個人的には棄権すると思う。

SBIは、買収防衛策が可決されればTOBを撤回すると表明している。SBIの買収は100%ではないが、確率論として約3/8、また整理回収機構がTOBに応じないと仮定すると約1/2の持ち分はSBIの条件で買い取られる。その観点で、全部が買い取られなくても、可決されて撤回されるよりは、全部ではなくても買い取られる方が期待値としては定量的な収益責任として寄与すると思う。
定性的には、上場子会社へのスタンス、SBIの経営が少数株主への説明責任を果たしているかといった部分は論点となりそう。ポリシーを持って反対する投資家も一定いるかもしれないが、未来は不確実性が高い中で、TOB前の株価水準と比べれば一定の利益確定ができることは大きい。

国は、本件で特殊な投資家。元々現在の株価よりかなり高い水準で公的資金が投入されているので、完全に塩漬け状態。だからどんな議決権行使をしても、TOBには応募しないだろう。その観点で議決権行使だけが注目される状態。
買収防衛策に反対する理由も賛成する理由も、国のガバナンスに関しての方針を示すメッセージングにもなる。反対をすれば(≒TOB成立が見えてくる)、上場子会社や法律の隙間(下記に詳しいが、銀行法と金商法の間の微妙な状態)を一種許容することになる。賛成をすれば(≒TOBの難易度が上がる)、経営者の保身にもつながりうる買収防衛策の存在を認めることにもなる。特に新生については株価が取り戻せていない、経営が成功していない状態で、それを認めるというのは良いのかという話になる。
買収防衛策は、2000年代半ばのスティールパートナーズの頃などに大量に導入されたが、15年くらいかけて大分撤回されてきた、日本の資本市場の負の歴史だと思う。
その観点で、賛成も反対もメッセージングが色々な受け止められ方をする可能性があるので、棄権に落ち着くのではないかと思う。ただ棄権というのはメッセージを発さないということで、それはそれでよいのかという考え方もある。
国の担当者としても、いろいろな制約条件があるとても難しい案件。

https://newspicks.com/news/6234997
海外の機関投資家やこの辺が、逆に賛成してるのは興味深いですね。


米議決権行使助言会社、ISSとグラスルイスが防衛策への賛成推奨を表明。両者はTOBの買い付け上限が48%に設定されている「部分買い付け」であることを問題視し、少数株主の利益が毀損される恐れなどを指摘した。
いろいろな意味で見ごたえがある買収劇ですね。
攻めるほうも守る方も全力でやっています。
日本でこのようなことが起こるとはおもいませんでした。
オーケーと関西スーパーマーケットとの件もそうですが、将来、大学の授業にでてくる事例になるかもしれません。
国(預金保険機構と整理回収機構)とSBIで4割、旧村上ファンド系+村上世彰氏の長女で議決権ベースで4%、これで約45%になります。新生銀行としてはかなり厳しい情勢。

読売新聞の記事でも同じ指摘がされています
新生銀の買収防衛策に国が反対方針…臨時株主総会、否決の見通し(読売新聞)
https://newspicks.com/news/6375079
株式会社新生銀行(しんせいぎんこう、Shinsei Bank, Limited)は、東京都中央区に本店を置く普通銀行である。 ウィキペディア
時価総額
5,380 億円

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