スタートアップの取締役会の運営方法 (Y Combinator, Anu Hariharan)
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株式会社の取締役は、株主により株主総会で選任され、第一義的には自らの選任権を有する株主に対する受託責任を持たなければなりません。株主の利益最大化に対し報酬を得て奉公し、同時に公益に対する責任（企業の社会的責任）とのバランスを取らなければならないという立場になります。
これらを普通に理解すると、米国の大企業で通常取締役の大半（CEOを除く全取締役のケースが多い）が社外から選任されていることとの整合性が理解できます。米国では、株主のものたる企業の資本関係の再構築など重要意思決定を「企業内部者に任せっきりにすると企業のトップマネジャーの采配により株主が損をすることは必然」で、企業のトップマネジャーは株主との間に「利益相反」が発生することになるとみられてしまいます。
米国では、ほとんどの方が上記のことは深く理解しています。その上で、記事では「大企業とベンチャー企業の取締役の選任基準の違い」のうち「大企業の取締役」については共通理解がある中で、「ベンチャー企業の取締役のあるべき姿との違い」が記事で紹介されています。日本の感覚では「人的なつながりの薄い人が取締役になれるの？」と思われるかもしれませんが、米国では逆に過度の人的つながりは株主に弊害があるとみられます。
記事中、ベンチャー企業の取締役は大企業と異なり「人的なつながりが大切」と書かれています。日本では逆にこちらに違和感はないかもしれませんが、米国でもスタートアップでは取締役に「適確なアドバイス」が重視されるという趣旨ですので、記事の納得性は高いと思います。
日本の取締役会では原案に対しシャンシャンと決まっていくことが多いと思われるのに対し、しっかりと議論されている様子が「標準として」描かれていることも気になりました。日本に「取締役会の議題検討期間に1か月かけ、会議には3時間かける」という企業がどれほどあるでしょうか？
日米間で株式会社の制度的趣旨に大きな違いはありませんが、日本では取締役は「出世した社員の厚遇ポスト」と思っている方が多くいることからか、誤解が頻繁に見られます。例えば、自らへの買収提案には株主に対する利益があるかで是非の判断が下されるものですし、取締役会が株主の発言に制限を加える行為もあり得ません。日本でこれらに抵抗が少ないのは、会社という社会システムに対する理解不足が原因だと思います。以外にこうした記事はないという意味で、貴重だと思います。「問題のほとんどは究極的にはコミュニケーション」という点もagree. ただ、これはこの記事だけではないのですが、manageを「管理」と訳しているのが違和感大です。
