新生銀が反対表明、ＳＢＩは条件に応じず 敵対的ＴＯＢに
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注目のコメント
ついに買収防衛策の是非を問う株主総会に突入しそうです。
国は賛否のどちらなのか、棄権するのか、注目です。
単純な取締役会決議のみの買収防衛策は、SBI側が差し止め請求をすると裁判所も差し止めを認めるような気がします。
一方、仮に株主総会で賛成多数で可決された上での買収防衛策であると、株主の意見をひっくり返してまで裁判所が差し止めを認める可能性は低くなるように思います。
そう考えると、株主総会が最大で最後の山場です。
SBI側の提示するプレミアムが足りないと合理的に判断できるのか、そもそも買収防衛策を是とするのか、といったとこから、特に機関投資家は反対に回るところが多い気がしますが、さて…想定通り新生銀行の最大の盾は「上限ありの部分買い付け」、これで反対表明をしてきました。TOBの基本的な定石は上限なしの100%買い付け。それが求められるのは新生銀行のリリースで明確に記載されている支配権を有する親会社がいる場合の少数株主リスク。親会社が一旦株価を下げて100%化するインセンティブが生じ、その結果残った少数株主が不利益を被るというもの。だからこそ、海外のTOBでも少数株主保護のために様々なルールがあり100%買収が原則であり王道。
確かにSBIの提案も突っ込みどころがあり100点ではない。一方で、新生銀行はこれまで株価が低迷していたことも事実で、公的資金の返済ができていない唯一の銀行というのも事実。「実質13%プレミアム」というのは物事の切り取り方の一面でしかなく、逆にいえば以前コメントした算式の通り一部でも2000円で売却できれば、一定株価が下落しても前よりはマシだということも言える。だからこそ、株主が応募する圧が強くなる、SBIの提案は株主心理をついたものである。
新生銀行は上限なしのTOBを求めているが、選択肢として
１）上限なし2000円
２）上限あり2XXX円
があるが、１）をあえて選ばなくとも２）の選択肢を取られたら、本当に取締役会は反対表明をし続けられるのか。これ以上の提案が他の買い手候補から出てこないところを見ても、この価格が競争力があることもまた事実である。
SBIは株価の引き上げの余地を残しているはず。ホワイトナイトが現れたとして、100%買い付けはできないはずなので、価格勝負になればSBIはしめたもの。ホワイトナイトも取締役の監視があるなか無茶な価格を出すことはできない。実質ホワイトナイトの戦略は機能しない。
SBIがタイミングを見てTOB価格を引き上げれば、それでチェックメイト、そんな気がします。
仮に2400円まで引き上げれば1200円が確定利益となり400円まで下がっても1400円と同等です。つまり一旦元の株価分を回収して残りをアップサイドと見ることができます。今の新生銀行の経営陣に1400円を大きく上回る経営力がないとみなされれば、たとえ部分買収でも株主はTOBの選択肢を望むでしょう。
以前のコメント
https://newspicks.com/news/6259056?ref=user_2108147新生のリリースは①。賛成する条件としては以下2点。
a）上限のない買い付けとする
b）買い付け価格をFAなどの算定を参照して取締役会が妥当だと判断した水準まで引き上げること
aの買い付け上限撤廃については、②で昨日コメントしたが、新生の論拠は少数株主保護としては妥当だが、SBIの経営の自由度などから飲めない条件だろう。ここは、当局としても銀行法と金商法の間を行くような戦略をどれくらい認めるか（今後も含めて）というのがポイントになると思う。
bの買い付け価格について、新生の根拠は、
・今回のプレミアム（37.65％）を
・SBI既保有分を除いた買い付ける割合（27.68％）をかけて
・SBIらを除いた株主（79.68％）で割ると
実質的に13％になるというもの。
資料の末尾の方にあるスライド7（PDFでは39ページ目）が分かりやすいが、「一部しか買わないから高いプレミアムを付けられている」というのが端的な主張。
逆に言えば、SBIは公開買い付け価格を下げても、この加重平均プレミアムを上げるという戦い方にのっかることもできる。なお、国は乗っからないだろうから、国保有分（確か2割くらい）を控除したプレミアムは、原案では17％くらいになる。
新生は、当局とあとは投資家に、応募しても当たるか分からない（応募して売れる確率は、国保有分を除いたときに半分弱）このプランを認めるのですか？と訴えているような感じに見える。
ただ、自社だけでは株価が低い現実もある。そのなかで、根拠をつけて賛否や応募をしないといけない機関投資家としては、売れればリターンが出るモノを反対するのは難しい。売れなかった部分が残るのは苦しいものの、応募しない・反対する理由には株主が協議してスクラム組まないと難しいタイプの事案。
①https://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/211021_announcement1_j.pdf
②https://newspicks.com/news/6284546
