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CBはエクイティとデットの中間的な商品なので、一定のクレジット(信用力)がないと発行は難しく、そういう意味では、今回メルカリがCBを発行出来たというのは、一つ階段を上がったステージに来ているということを意味していると思います。
スキーム的にはオーソドックスなユーロ円CB。アップ率を高めに設定できたのは、株価のボラティリティが高いことの裏返し。いずれにしても、長期資金をゼロコスト(クーポンがゼロというのが日本のユーロ円CBの特徴)で、そして、株価が上がった暁にはエクイティに転換され返済が不要となるCBを発行できたのは、メルカリの今後の資金調達の幅を広げますね。当社も早くその段階に上がっていきたい。
仮にエクイティに転換された場合の希薄化率は3.39%と低水準であることも、発行後の株価に影響を最小化して進められた要因。
英文目論見書の作成は大変だったと思いますが、2カ月でやり切ったのはすごいですね。関わったメンバーの皆さん、お疲れさまでした!
CBのエコノミクスに起因するメリット・デメリットに加えて、「当時の株価にメルカリのポテンシャルが反映されていなかった」という経営の意思を反映できるところは大きい。一方で上場間もないスタートアップの多くは会計上の資本充実ニーズもあり(Freeeさんがnoteで触れられていたところ)、そこら辺の判断か。
上場後にデットファイナンス以外のファイナンス手法を選択する事例が増えています。メルカリはCBで約500億円調達、freeeは公募増資で約400億円調達、マネーフォワード約300億円。他にもBASEが約125億円、ライフネット生命約80億円、ユーザベースが約50億円、マクアケが約40億円など。

メルカリは昨年9月に時価総額1兆円超過した場合のみ、権利行使可能なストックオプションを経営陣を対象に発行したのが有名。そして、約1年後の先月、時価総額は1兆円を超えた。経営陣の具体的なコミットメントを示すことで、投資家は出資しやすくなり、柔軟な選択肢を手にすることができたと思う。 https://pdf.irpocket.com/C4385/YDKb/ZaAE/eeVf.pdf

参考:
freeeが海外公募増資に至るまでの思考過程
https://note.com/haramasa1980/n/nee9af8eda76f

315億調達とその先へ(マネーフォワード)
https://note.com/yosuke77/n/ne4163d5a8e7e

BASE:上場、コロナ、そして大型ファイナンス
https://note.com/201707/n/n6fb5e0b21c35

ライフネット生命の"Re-IPO":海外募集による新株発行及び株式売出
https://note.com/201707/n/n73837225a14b

ユーザベース:再成長に向けて、海外募集による新株発行
https://note.com/201707/n/n3568f8461a7f

Makuake:海外募集による資金調達の狙い
https://note.com/201707/n/ne0ff1cea8000#jqT2I

IPO前後のスタートアップファイナンス新潮流(前編)
https://initial.inc/articles/post-ipo-finance-part1
メルカリのようなスタートアップがCBを活用したことで、後に続く企業も出てくるでしょう。スタートアップ側にとっては資金調達の手段が増えることになりますし、とても感慨深いです。

5年以上前になりますが、生保の運用に携わっていた際にアセットの多様化とリターンの観点からCBの投資検討をしていたことがあります。CBは株式と債券のハイブリッドであるため、ミドルリスク・ミドルリターンで投資妙味はあるのですが、当時ネックとなっていたのが流通量でした。欧米市場ではCBがアセットクラスとして確立しているのに対し、日本市場でCBの規模が小さくあくまでクレジットのおまけのような位置付けでした。

当時はソフトバンクを筆頭に資金調達に積極的な会社や、重厚長大産業の日本企業がCBを活用していましたが、流動性も薄く、なかなか投資家も手が出づらかったと思います。いまCB市場が盛り上がってるとのことですが、投資家層の広まりを感じます。

また本記事で驚いたのは、「このCB案件を2ヶ月で」「ファイナンスチーム2人主体で」行なったことです。メルカリの会社規模でもファイナンスチームがこれまで2人しかいなかったとは驚きでした。大型調達、そして事業成長の裏には、しっかりと支えるファイナンスチームとコーポレートがいるからなのだなぁと改めて気付かされた、学びの多い記事でした。

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