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ストックオプション、魅力ある制度だけど、30代子持ちの自分にとってスタートアップに転職するには、記事にも出てきたけどある程度の給料はやはり欲しいところ。
また退職時に従業員株を手放すケースはありますが、そういった株を大量に買って戦略的持ち分を増やしていくVC(セカンダリー取引)もあり、エコシステムの一助を担っています。通常VCのセカンダリー取引にはファンド総額の20%までの制限がつくので、これに影響されないためにRIA(Registered Investment Advisor)というステータスになるVCもあります。a16zなどはその代表例ですね。
あとよく聞く話が、海外有力スタートアップが日本進出をする際、大企業出身者ほどストックオプションではなく、現金収入を求めるので、最初の希望額がCEOの現金給与を超えているというケースです。このあたり、ストックオプションの認識が前向きに変化していく中で変わっていくとは思いますが。。
ちなみに冗談で、スタートアップで働いているなら「チャンスがあれば、社員番号が若い人と結婚しろ」と言われるのも、初期社員がストックオプションによって大きな金銭的報酬を手にしていることがあるからです。
日本ではユニコーンが10社を超えましたが、もっともっと多くの人が、こうしたインセンティブの仕組みを理解すべきだと感じます。
確かに有力VCポートフォリオなどによって、IPOする企業の選択確度はあがるかも知れませんが、そもそもVCの投資先でも上場に至らないケースはかなりザラにあり、M&AなどのイグジットによってSOが無価値となるようなケースもあります。あくまでアップサイドとして期待をしておいた方が健全です。
一方で、最近のスタートアップは10年前のベンチャーとは違い給与水準も上場企業並みであったり、フレックス制や子育て共働き世代への理解が深いなど、大企業よりも優れた職場環境であることが珍しくありません。そのため、ダウンサイドをSOで相殺して考えるということ自体が旧時代的です。
とは言え、入社前にSOが付与されるかどうかについては十分に確認した方が良いと思っています。面接で「SOだけが目的か?」と思われるのは論外ですが、高いコミットメントを求められることが多いスタートアップにあって、事業の成功と報酬が連動していた方が良いですし、そこをごまかしたり、制度設計やSO設計の思想が雑な起業家はちょっとこの時代にあっては信頼に足らない気がします。
自分の働く時間は最も貴重な資源ですので、金銭面のみならず、事業の成功や心から納得できる企業で働けると、結果としてSOでも大きなリターンが得られるのではないでしょうか。
ストックオプションについて、経営者、経営幹部、初期社員、様々な立場の人にお話をお伺いしました。生々しいエピソードを話して頂きありがたかったです。漫画「カイジ」のようなフリーターからの逆転劇、ぜひご覧下さい。
ちなみに私もIPO後入社組です。今まで全く気にしていませんでしたが、取材したことでなんとも言えない気持ちになりました(笑)
アメリカのストックオプションにはISOとNSOがあります。ISOはIncentive Stock Option、NSOはNon-qualified Stock Optionの略。二つの最大の違いは税制面の取り扱いです。ISOは日本で言う税制適格ストックオプションとイメージしてもらうと良いです。
当然、税制面で有利なISOの発行を目指しますが、様々な要件がありますが、ここではその説明は割愛します。で、ISOの場合、一定期間働いてVestingされたストックオプションは基本的に従業員に帰属しますが、退職後から90日以内に行使しなければいけません。行使しないと失効します。
ストックオプションは行使した段階で、行使金額を会社に払い込み、株式を取得します。ただ、上場前だと取得した株式を売ることが難しく、先に行使金額を払い込み、将来、会社が上場して売れるようになるまで塩漬けになります。なので、お金に余裕がないとストックオプションを行使するお金を捻出出来ず、結果として泣く泣く失効せざるを得ないケースが大半です。
この問題を解決しようと、アメリカではストックオプションを行使する資金を提供するスタートアップが出てきていて、本当に目の付け所が面白いなと思います。
日本ではストックオプションは税制上極めて使い勝手が悪かったものが改正され普及が広がったのは2000年代の後半以降でこの第二世代あたりからでしょう。
そういう私も20代半ばまで金融リテラシーがなくて全く興味がなく、SOについても記事のように私いらないわ、というくらいのタイプでしたが、VOYAGE時代にCFOがお金に関する勉強会をしてくれて、投資と投機の話から株の話まで教えてくれました。そこから金融リテラシーが上がり、今では感謝の気持ちでいっぱいです。
スタートアップは大手と比べると収益性もまだ高くないし、赤字だと現金インセンティブの原資がないため、社員に対して今は現金インセンティブは少ないが将来のアップサイドが大きいことを見せていかないといけないと考えています。そして、何より同じビジョンを共有し実現するために少しでも社員に還元していきたいと考えているからこそのSOでもあります。
例えば以下などが論点だと思っている(もう解消されているものもあるかもしれないが)
・税制適格の範囲
・Vesting(行使)について、上場や買収されることが条件となっていることが多い
・上場されるまでの流通・換金方法
・慣習として上場時に10%以上だと多い(20%は超えないと思う)という水準感
・発行量によっては非上場であっても開示が必要なケースがあること
上記が課題だと思うのは、感情と現実のはざま。
・スタートアップは資金が少ないしリスクを取っている。だから成功したらリターンを得られる構造は基本的には良いと思う
・ただ入社タイミングや上場の有無によって、もらえる比率や行使できる現実性が結構変わる。そこが報酬としての使いにくさ、感情面での軋轢にもつながる
・傭兵的に入る社員がいてもいいと思う(企業のスタンス次第)。そういった人には、成功すれば社外で現金でもらっていたようなレベルのSOを行使可能な形でだすほうがいい(SOのほうが税金が少ない可能性が高い)。長期でコミットする人にも、ライフステージの変化などで現金化したいタイミングもある。少量をローリング的に発行して、長期で成功すればリターンが多くなれば、持ち続けるオプションも必要に応じて換金もできる
・創業者持ち分は経営権として重要だし、特に非上場の間は株主が分散しないほうが良い。ただ、上場後でも経営権など含めて創業者が売るのは簡単ではない。その際に、従業員などが売れると、流動性につながる。生株を非上場のうちに広く分配することは経営権などでリスクが大きいし、一方でSOは慣習から発行量の限度が結構低いと感じ、もう少し関わる人が広く薄くリターンを享受できる構造のほうが良いと感じる