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新生銀、TOB表明のSBIへの反論公表…「大株主という理由だけで提携は不可能」

読売新聞
新生銀行は16日、SBIホールディングスによる株式公開買い付け(TOB)を巡り、SBI側の説明に不正確・不十分な点があるとの反論を公表した。 2021年に、SBIとライバル関係にあるマネックス証券と提携したことについて
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何の前振りもなかったから、対立攻勢を取ると言った感情的な部分もあるのですかね…⁉︎
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正式な意見表明は明日ですのでその発表を待ちたいですが反論公表というのは、少しだけミスリーディングですね。さも公開買い付けに対して反論していることが前提のようになってます。あくまでも経緯に対するものではないでしょうか。

こう言う報道姿勢により日本の資本市場リテラシーが下がってしまうように感じてしまい勿体ないです。

新生銀行には、とにかく企業価値向上の視点で明日の意見表明をして欲しいですし、その考えの根拠を明確に示せるかが期待されています。経営には銀行を私物化するのではなく、ステークホルダーの視点を明確にして欲しいです。

このリリースを出す時点で、心配がよぎりますが。。。

SBIは公的資金含め、より踏み込んだ提案や公開買い付け価格の引き上げをしてくるか見ものです。

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SBI 地銀ホールディングス株式会社による公開買付けにかかる
意見表明に向けた当行の検討状況について
https://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/210916_Announcement_j.pdf
新生銀行の開示(リンク先)を読みました。分かりやすく書いてあって、そりゃそうだよねという気持ちがします。逆に、SBIのTOBに係るプレスリリースがチェリーピッキングされた情報でストーリーを書いているように思えました。

とは言え、SBIがTOBを行うのは自由なので、多分このままSBI傘下になるのだろうなとも改めて思います。

https://www.shinseibank.com/corporate/news/pdf/pdf2021/210916_Announcement_j.pdf
TOBが新生株主にとって不利益である論旨ではなく、文書のセンテンスベースの反論であるため、第三者からの賛同を多く期待できるものではありません。

とはいえ、公的資金に係るSBI提案が個人的に興味深い発見です。
一般株主をスクイーズアウトした後の、買取返済。まさに、個人的に考えていたナローパスのシナリオです(訴訟リスクを回避するために優先株との交換を介在する必要があるとは思いますが)。
今回の開示は、SBI側の説明に一部事実と異なる内容が含まれている、また一部必要と思われる事実が含まれていない、ということの説明。
取締役会での本格的な議論の前に整理しておきたいということだったのだろうと思いますが、公表文書中の(マネックスとの業務提携に関連して)「取締役の忠実義務からは、経済合理性が優る提案を排除し、大株主の子会社であるという理由だけで SBI 証券を選定することは当然不可能である」というところは、そうだろうなあ、と思います。

いろいろ拗れてしまっている様子が伺えますが、上場企業である以上、株式の買い増しやTOBを理由もなく拒絶できない(経営陣は株主を選べない)わけで、取締役会での議論も大変難しいものになりそうです。
気になる点は二点。
①SBIの発表は虚偽記載にならないのか
②それでもTOB価格>発表前の株価だった事実のなかでの、株主の選択

①については、「記載がない」と「虚偽」は異なる。虚偽になる可能性があるのが、マネックスとの提携の部分で、SBIは何の連絡もなくと主張しているのに対して、新生はSBIに伝えていると主張。
新生の今回の発表を真とした時、報道とかインタビューレベルでの間違いではなく、「公開買い付け開始に関するお知らせ」という適時開示で起こっている心象形成に影響を与えうるポイントで事実と異なるのは、ルールに即しているかという点で全体のプロセスに影響を与えうる。

そのうえでも、リターンが上がる方が良いという観点で②の新生の現経営陣に成績表としてつけられた株価が、SBIのTOB価格より低かったという事実は投資家観点では重い。

でも、こういう価格という事実があり、それをフェアにしていくプロセスで、誠実性とか市場のルールは重要。
だからこそ、マネックスに関するやり取りについて虚偽と捉えられる可能性があることは、個人的には結構リスクが高いと思うし、全プロセスにも影響しうるとも思う。
中身が本当かどうかはともかく、今回も拒否している理由にはコレが大きいのかもしれませんね
"19年にSBIから提案された資本業務提携を拒否した理由として、「公的資金返済スキーム(枠組み)が含まれていた」ことを挙げた。(普通株を保有する)国に対し、一般株主から市場で買い取る価格よりも高い単価で返済する案で「現実的に実現不可能との結論に至った」としている。"
この記事だけを読むと、過去の経緯ばかり書かれています。

今回のTOBについての意見ではありません。
新生銀行の正式な意見表明は明日なんですね。
これは必ず読まないと…

新生銀行は、かなり少数ではありますが、長銀時代から培った投資銀行機能は生きています。
彼らのノウハウは、他社のTOBに関するアドバイザリーをするレベルは残っているはず。
その新生銀行が、自らの立場をどう訴えるのか?
ぜひ知りたいです。

新生銀行には、長きに渡りお世話になっていますので、株は持っていませんが、やはり他人事には思えません。
『SBI証券も(提携の)有力な候補として検討した。大株主の子会社という理由だけでSBI証券を選定することは不可能。』

上場企業として経営の独立性がある以上、少数株主保護の観点からも是々非々で判断するのは当然。とは言え、経営者同士の信頼関係があればまた違うのでしょうが。
あえてこのプレスリリースを出すということは、TOBに対しては何かしらの理由を並べて反対してくるんだろうな。どちらであれ、経営陣の保身ではなくステークホルダーにとってベストと思える回答を期待したい。
株式会社新生銀行(しんせいぎんこう、Shinsei Bank, Limited)は、東京都中央区に本店を置く普通銀行である。 ウィキペディア
時価総額
4,911 億円

業績

SBIホールディングス株式会社(エスビーアイホールディングス、英語: SBI Holdings, Inc.)は、日本の金融持株会社である。商号のSBIは、元々ソフトバンクグループの金融関連企業として設立されたため「SoftBank Investment」の略であったが、その後同グループを離脱し「Strategic Business Innovator(戦略的な事業の革新者)」の略に変更した。 ウィキペディア
時価総額
7,428 億円

業績