東芝、取締役会議長に綱川氏 オルコット氏は取締役辞退
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2021年6月25日の株主総会で東芝の新取締役が選任されたことを受け、新取締役から構成される取締役会が開催されました。株主総会前まで取締役会議長をつとめていた永山氏が再任されなかったことを踏まえ、必然的に「取締役会議長」が交代することまでは確定していたため、人事が非常に注目されていました。
結果、取締役会議長に選任されたのは綱川氏ですが、機関投資家からコーポレート・ガバナンス不全を指摘されている経営者のトップとしての「代表執行役社長 CEO」のほか、取締役会では「取締役会長」の役職も有しています。
東芝のように、「取締役会長」と「取締役会議長」を分離している企業は、「取締役会議長」を社外取締役から選任し、コーポレート・ガバナンス上の所有（株主）と経営（経営者）の分離を図るねらいがありました。取締役は、経営者の監督役として会社（株主）から選任されるものであり、経営機能不全を起こした当事者（または当事者に極めて近い立場）とみなされている同氏が、機関投資家の要望に対し、どのように応えていくかが注目されます。
また、「指名委員会メンバー5人のうちの3人（過半数）が機関投資家との協議を経て、東芝が受け入れたとされる外国籍取締役」であることは極めて大きな意味を持ちます。指名委員会の主な仕事は、次の取締役候補者を選任することであることから、次の取締役会では機関投資家の意を受けた取締役候補が多く選任されることが予想されますが、この候補者選任案を取締役会が拒否することは、会社法の規定上不可能なため、選任案が直接株主総会に諮られます。
その上で株主総会で否決される可能性は残るものの、現状で6～7割程度の株式を所有する外国人投資家（その中で多く株式を所有するのは外国人機関投資家）の多くがこれに反対するとは考え難いことから、（今期ではなく）次期東芝経営体制下で大きな動きが予想される条件がほぼ整ったことになります。一時的だとは思うが、結局のところ監督と執行を分離すべしという意味ではガバナンスの後退。否決した株主は、その先の前向きな提案として何を持っていたのだろう。
東芝のIRで確認しました。
株主総会決議の結果については、賛成した票数など一切記載されていません。選任された取締役でも、賛成票数にかなり差が出たはず。
一般的には、%まで開示しますが、やはり、開示内容は不親切で、東芝らしいです。
http://www.toshiba.co.jp/about/ir/jp/news/20210625_1.pdf
株主総会の質疑応答に関しても、あまり丁寧ではないですね。
開示の姿勢も含めて、波乱な幕開けで、スタンスはあまり変わらないらしいと見ました。
