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・過去資金難に陥ったとき、毒だとわかりつつも「アクティビスト(物言う株主)」を受け入れました。
・でも、物言う株主が物を言い出したので、辛くなってきました。社長への信任も6割を切り、やりにくくてしょうがないです。

(ここからは妄想話です)
・なので、古巣のファンドを訪ねて、「うちを買収して、好きなようにやらせてよ」と頼みました。
・「よっしゃ、検討して提案しよう!」となりました。

外為法:重要インフラに関わる事業などを実施する日本企業を海外投資家が買収する際は外為法に基づく手続きと審査が必要になる

原子力発電、福島第一の廃炉、国防に関わる東芝を、もし英国のファンドが買収できたら、1)霞ヶ関承認出来レース、 2)外為法の形骸化証明、 3)一般株主不在の企業温存策、どれかには間違い無く当てはまるでしょうね。
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東芝が外資系企業に生まれ変わる日も遠くないかもわかりません。これまでの東芝の企業文化は、いわゆる日本型「大企業文化」が引き継がれていると思っていました。そのうちの1つとして、コーポレートガバナンスの担い手としての「『取締役会の機能』が働いていなかった」ということがあげられ、特に「上場」企業のオーナーシップは集合体としての「株主」にある(他のすべての「利害関係者」も重要ではありますが)はずのところ、生え抜き社員の上りポストであった「代表取締役」の「上意下達」的な意思決定が特徴的だったと思います。

取締役会内で隠蔽を重ねた結果、経営危機を招くレベルになったのが、ウエスチングハウスの一件です。その結果、企業再生の過程で、代表に社外出身者を受けることになりましたが、もともと企業文化が「上意下達」ですから、おそらく他の社内取締役には反対の声をあげるような人はおらず(必要ならあげなければいけないことはその役割からすると自明です)、他の社外取締役は「合理的」な判断をしますので、ファンドの提案が望ましいものであれば、当然に承認するでしょう。

だだ、東芝は、日本の電力事業の黎明期より協力会社として国策を担い、発電事業のインフラに携わっている会社だけに、もしファンドに売却される場合でも、少なくとも原子力関連事業に関しては分社化し、外国資本比率が基準内の企業に売却せざるをえないと思います(他の一部の事業部門も該当するかもわかりません)。

また、もし国家が東芝を「特別扱い」するのであれば、水面下の調整が入り、秘密裏にホワイトナイトを立てると思われます(会社がファンドの提案を了承せず、結果、敵対的TOBをファンドが実施した場合は「対抗」しか手段がありません)。この場合のホワイトナイトは、国家の意向を汲む企業かつ業績が何とかなっている条件を満たすところとなりますので、極めて限られます。これから、ドラマ「ハゲタカ」のようなストーリーが展開されそうで、注目に値します。

現社長は、元CVCキャピタルの日本法人代表取締役会長としての利害関係者ですので、株主に対する透明性確保の観点から、買収検討のメンバーには入りません。記事にも書かれていますが、そのあたりの枠組みもしっかりとしています。
社内外の取締役(社長含む)に当該ファンド関係者がいる以上、彼らを除いて検討するのは当然として、取締役会としては株主共同の利益を考えたら競争入札にしなくて良いものだろうか。公正な価格であると判断はもちろん、説明できるのか。
買収の法律上の当事者(売手)は現在の株主であって会社(の取締役)ではない。ましてや、社長等の業務執行者ではない。

企業買収における株主の地位について、この疑問が消えない。

売手である株主がこの売買について知らされるのは一体いつか?

株主共同利益(=会社のりえき)のために、取締役が株主を代理して、買手と交渉するのが建前だ。
バーリ・ミーンズの経営者支配は経済的な比喩であって、法律上は経営者支配は意味をなさない。事実上の事態の描写でしかない。

曖昧な株主の利益のために、取締役に曖昧な権限が付与されているというのが現状だ。それは、株式は株式市場での売買がデフォルトであり、株式市場外で売買されるのはあくまても例外的な事態と考えるのが、会社法の考え方なのかもしれない。

M&Aであろうかなかろうが、株式売買は、市場取引と同様な環境・ルールの下で実行されるべきなのだろう。

だから、東芝は、開示情報だけに基づく、競争入札をすべきだと思う。
特定の株主に、買手候補というだけで、一般株主には知らせていない情報を開示するのは、株主公平原則に反すると私は思う。
こういった外資により買われる事例が増え、社内の組織トランスフォーメーションが進んだ事例が出てくると、日本企業の風土・風向きも変わってくるかもしれないですね。そういった意味でも、仮に買収された場合は、ポスト買収にも注目。
東芝がCVCキャピタル・パートナーズからの買収提案を検討するチームを立ち上げたとのこと。副社長をトップに立て、議論を加速させたいようだ。
株式会社東芝(とうしば、英語: TOSHIBA CORPORATION)は、日本の大手電機メーカーであり、東芝グループの中核企業である。 ウィキペディア
時価総額
1.97 兆円

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