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いわゆるレブロン基準に準拠ということですね。

米国では取締役は株主利益の最大化が義務付けられており、ディ-ルが始まったら、先ずは一番値段が高いところと交渉につかなければなりません。

米国は今まで敵対的買収の成功・失敗が何度も繰り返され、M&Aの歴史の長さと奥の深さから、買収提案を受けた会社の取締役の役割というのが明確に位置づけられており、被買収会社の取締役は今までどおりに企業価値向上の義務を負うのではなく、株主にとって最高価格を提示する買収者に対して会社を売却する義務を負うというものです。(レブロン基準)

日本でも米国と同じように認められるかというと、意見は分かれるところであり、高額買収者による買収が「長期的に」企業価値が増加しないと判断するのであれば、必ずしも被買収会社の取締役は高額買収者に対して会社を売却する義務はないという説が「現状は」有力の様です。

ただし、昨日の島忠の終値は5490円であり、DCMの4200円を遥かに突き抜け、マーケットではニトリのTOB成立を前提とした値動きになっています。

DCMよりも3割も高い株価での買収に対して、島忠の取締役会が反対意見をいう合理性はなかなか無いと思われ、16日までにDCMがニトリ以上の株価を提示しない限り、DCMに勝ち目は無さそうです。
1. DCMがニトリに対抗するためTOB価格を引き上げなかった時点で決着はついていたと思います。シナジーが大きいのはニトリの方でしょうし。むしろニトリに対抗してIKEAが参戦したらどうなるかと思っていました(可能性の大きさは別にして)。
2. ホームセンター事業のテコ入れが必須だからこそDCMとの連携を模索した島忠、この部分をニトリはカバーできない。しかしすかさず島忠はサンドラッグと連携しておりこれを部分的に手当てした。早晩、ニトリ=島忠=サンドラッグのような複合業態でできそうですね。ニトリ=島忠のデッドキャパシティが大きいので。
 https://diamond-rm.net/market/68031/
これは2つの視点で嬉しいニュースですね。
1. コーポレートガバナンスの観点から、「後出し」とか「敵対的」といったキーワードが一人歩きせずに、真摯にニトリの提案の方が既存の島忠株主にとって価値がある(価格が大きい)、と判断されたこと
2. 日本の小売業界にとって、HC, CVS, GMS, SM, DRGといった業態の垣根を超えた意義性の高い買収案件になりそう(ECも増えてきておりもはやエンドユーザー視点では業態の境界も溶け始めている)
やはりそうなりましたね。これだけ価格差があると、反射的に反対すると取締役が訴えられます。DCMが価格を引き上げなかったところで勝負あったというところでしょうが、島忠の経営陣の本心は聞いてみたいところです
よく考えたらニトリの条件も悪くないし気持ち的にも前向きに受け入れたのか、本当は賛成したくないが仕方なく、という感じなのか
後者だとすると、DCMと組んだばかりにニトリの参入を招き、挙げ句DCMに見捨てられた、という恨み節もありそうです
いずれにしろ、横取り対抗TOBが少なくとも表面上は友好的に受け入れられたのって日本においてはなかなかないケースな気がします
日本の資本市場もだいぶ成熟してきた、というように感じます
まだ会社からの正式発表ではありません。本日取締役会で承認を得て、賛同表明が出されると思います。それを持って、公開買付が対象会社からの賛同表明を受けたものになり、いわゆる賛同表明なし(=敵対的)から賛同表明あり(=友好的)に切り替わります。

対象企業の取締役会は複数提案であれ、単独提案であれ、まず公開買付の条件を含めて、賛同することがステークホルダー、主に株主にとって妥当であるのか検討し、意見を表明する必要があります。そこには、単なる公開買付の株価だけではなく、公開買付の期間や買付株数など、全般に及びます。

今回はニトリが5500円を出したこと、かつそれ以上を出す余力があることから、勝負ありという感じでした。変に4500円(v.s. DCM 4200円)というような中途半端な価格にせず、一気に引き上げたことも含め、試合巧者であったと思います。

大手日系証券のそろい踏みの案件だったことも注目ですね。どの金融機関も敵対的買収に発展する案件を引き受ける際は慎重になります。今回大和+みずほが引き受けたことは、高い価格をしっかり出し、賛同表明を取り付ける意味で、最善の提案をすることが前提条件であったことでしょう。ニトリ会長というオーナー起業により意思決定のスムーズさも含めて、この結果を引き出せる最善手を検討した結果であると思います。ニトリの方が一枚上手だったということですね。

対象会社島忠: 野村證券
DCM:日興証券(SMBC系列)
ニトリ:大和証券(ファイナンスはみずほがつける模様)


リークに対する会社リリースより。
・・・・・・・
「本日、一部報道機関より、株式会社ニトリホールディングスによる当社株式に対する買収提案 の受け入れに関する報道がなされておりますが、当社が発表したものではございません。
当該公開買付けに関する当社の意見その他の関連事項につきましては、本日、当社特別委員会 における最終審議を経て、取締役会に付議する予定です。
当該事項につき決定が行われた場合には、決定次第速やかにお知らせ致します。」
15年前だったら、こんなにすんなり着地しなかったのではないかと思う。日本の資本市場の進化を感じる。
そして、Davidさんもコメントされているが、ニトリがこれだけ買う気満々の中で、さらにビッドをかけてくる主体が出るか?(時間軸とか確認してないが)。
「ニトリは敵対的TOBを回避することになる」

いや敵対的かどうかなんか気にすんのはマスコミだけ。マーケットは資本論理だからそんな情実はどうでもええねん。
1株4200円vs5500円。
DCM側の金額変更は、ステークホルダーが多すぎて時間がかかるんでしょうね。
オーナーの一声が大きいニトリの方が、判断が早いですね。
理屈としては、3割も高いニトリの買収提案を受け入れるのが当然です。

会社の所有者は株主ですから、株主利益を最大にするのが経営陣の役割ですから。
島忠の取締役会が正常に機能していてよかった。日本企業だとここで反対するケースをよく見かけます。明らかに価格差ごあるし、株主からしたら高く買ってくれる方が合理的に決まってます。しかも、DCMもニトリもおなじようなシナジー狙いですからね。
株式会社島忠(しまちゅう、英称: SHIMACHU Co., Ltd.)は、埼玉県さいたま市に本社を置く、家具やインテリアなどのファニチャー関係の専門店と、日用品などを販売するホームセンターを運営する日本の大手小売企業である。東京証券取引所1部に上場している。証券コードは8184。2016年現在、店舗数は58店舗を数え、主に首都圏と一部関西に進出している。 ウィキペディア
時価総額
2,335 億円

業績

株式会社ニトリホールディングス(英語: Nitori Holdings Co., Ltd.)は、主にインテリア(家具)の小売業等を展開する日本の持株会社である。 ウィキペディア
時価総額
2.57 兆円

業績