東芝、見えない「出口」 物言う株主となお苦闘
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注目のコメント
15％の大株主からの取締役派遣を拒む理由が本当に理解できません。別に皮肉ではなくて、普通に考えて12人いる取締役のうち2人くらいを大株主のエフィッシモから受け入れるくらいがいいんじゃないかと思います（CEOの監視役として指名委員会にも入る）。
なお、エフィッシモが取締役につくとインサイダー情報を持つことになり、テイント（情報を持つことで”汚れて”しまう）されるので、株式を自由に売買できないという不自由を負います。ファンドにとって大きな制約となるにも関わらず取締役を送ろうとするのは、それだけ本気ということです。
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米国では大株主の投資ファンドから株主を受け入れるのはままあります、数年前のマイクロソフトのように。マイクロソフトは株主であったヘッジファンド/エンゲージメントファンドのValueActから取締役を受け入れ、経営陣はfrom ValueAct取締役を含めた取締役会からの監督を通じて緊張感のある経営を行い、変革を達成しました。Akiさんのコメントに付け加えると、資本市場からの取締役という観点で、銀行からと株主からでは意味合いが全く違う。
取締役は株主の代理として経営を監督する。負債は返済義務があるのに対して、株主はお金が返ってくる保証はなく、経営結果次第で利益分配が変わる。債権者は弁済順位で優位に立つ一方で、経営の巧拙のインパクトは小さく、株主は逆という構造でのバランシング。
銀行は究極的には株主利益を置いてでも負債を回収できれば良い。だから株主共通の利益に資さないことが正解であることがある。個人的に銀行と株主の利害が一致するケースは、破綻間際で、株価が破綻を織り込んでいれば、そこに対して銀行が取締役を送って支援すること含めて破綻リスクが下がるケースくらい。そしてインサイダー情報含めてどうしても保有期間は長期化するので、短期的なリターンを追ってというのは現実的にかなり難しい（あるとすれば長期的に配当を出しすぎて資本・事業が脆弱化したところで環境変化があるケースで、米国でMotorola・Kodakはその代表パターン。個人的には長期性のSOである程度設計としてはアラインメントできると思う）。
新型コロナで豹変とあるが、1月に東芝ITサービスの不正が発覚し、2月には態度が変わらずだったらともかく、そうでなければコロナ関係ないと思う。エフィッシモ側の弁も聞きたい（とはいえ村上ファンドの反省で、メディアに露出しない投資家だが…）。
あと、対話をしても株主提案がされたことに対して「何のための対話だったのか」という東芝の取締役の発言は違うと思う。対話をしても妥結に至らないから、オープンに問うわけで、そこまで含めての対話。おまけに、ファンド側からしても表に出るのはコストもかかり、そうではない時点で妥結できるなら妥結したいのが普通。自分たちの思い通りにならなかったゆえにこういう発言が出るというのは、なんというか、ものすごく内側の論理しか考えていない印象。
