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株主総会での役員選任の株主提案と、プレミアムを付けての株式の取得提案は別物です。前者はNoでも後者を歓迎する人はいます。
TOBで提示された価格は上場来高値近辺ですから塩漬けになっていた人が一斉に動き出します。現にヤフーファイナンス掲示板は半狂乱ですよ。
"株主提案の否決から2週間あまりでのTOB開始は株主の意思に反する"
もし株主一般の利益を実現する道が他にあるというならば、実現性の高い急成長シナリオを示し(なぜなら、今の株価は業績に照らしてかなり割高だから)、ホワイトナイトを連れてきて対抗bidを入れる必要があるはずです。
なお、「敵対的買収」というと響きが悪いですが、経営陣の賛同がない買収を指す業界用語で、別に株主に対して敵対的なわけではありません。
TOBに対して株主が応募しないとすれば、
①TOB価格より長期的に上がると思っていて
②それが時間価値を踏まえても合理的であると考えている(①を満たしていても、今売って他の株を買えばもっと上がると思っていればすぐに利益確定できることは株主には正)
という2点が重要。
経営に自信があり、その経営への評価が低く株主利益に資さないと考えるなら、コロワイドを越える株価でMBOのための対抗TOBをすればいい。スポンサーを見つけるのがとても難しそうではあるが・・・
技術や特許を持っている会社でもなく、製造業でもない飲食業で、従業員の強い反発は、事業価値の毀損に繋がる可能性があります。
コロワイドが大戸屋の株式を100%買い取るTOBであれば、株主=経営陣となるので、コロワイドの自己責任の範疇ですが、大戸屋が公開企業として継続する場合には、少数株主が存在することになります。この点が気掛かりに感じます。
敵対的買収というのは、現経営陣の意向と異なり、過半数の株式取得を目指すという意味ですね。「敵対的」と書かないと、一読したときにわかりづらいので、言葉選びは適切に思います。
新聞社の見出しは相応の蓄積から練られているので、コメントに脊髄反射で「マスコミ不信」を書かないほうがスマートに思います。ダメなところもたくさんありますが、いいところも多いので、使い分けが大事かな、と。
「敵対的買収」って言葉は、コーポレートガバナンス進めていく上で弊害になりそうだなと感じてます。。
現経営陣から見たら敵対的かもしれませんが、そもそも筆頭株主による提案であり、他の株主も反対しているかどうかは分かりませんので、実は他の株主から見たら友好的買収かもしれません。
【追記】
もっとそもそもは、現経営陣は成果を出せていないから筆頭株主から交代させられようとしているのに、それに現経営陣が反対って、なんかモヤモヤします。。
別の観点として、絶対にコロワイドは、今回の件の打ち手を間違えたと思うんだよなあ。そりゃ経営陣も従業員も怒るって。
コロワイドは既に大戸屋株を約2割保有する筆頭株主なんで、「株主に反し強行」とは意味不明。