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「株主の意思に反し」は意味が分かりません。

株主総会での役員選任の株主提案と、プレミアムを付けての株式の取得提案は別物です。前者はNoでも後者を歓迎する人はいます。
これはメディアもきちんと書いて欲しい。株主提案の否決は「経営陣の刷新を求めたが否決」なのであってTOBが否決されたわけではない。喜んでプレミアム価格で売る人もいるかもしれません。
TOBで提示された価格は上場来高値近辺ですから塩漬けになっていた人が一斉に動き出します。現にヤフーファイナンス掲示板は半狂乱ですよ。
"株主提案の否決から2週間あまりでのTOB開始は株主の意思に反する"
「株主の意思」は、TOBの結果で初めてわかることです。今言えるとしたら、「現経営陣の意思に反する」でしかない。取締役会は株主の代理人であり、株主一般の利益を最大化するのが仕事です。https://newspicks.com/news/5076267/

もし株主一般の利益を実現する道が他にあるというならば、実現性の高い急成長シナリオを示し(なぜなら、今の株価は業績に照らしてかなり割高だから)、ホワイトナイトを連れてきて対抗bidを入れる必要があるはずです。

なお、「敵対的買収」というと響きが悪いですが、経営陣の賛同がない買収を指す業界用語で、別に株主に対して敵対的なわけではありません。
Akiさんに同じく。

TOBに対して株主が応募しないとすれば、
①TOB価格より長期的に上がると思っていて
②それが時間価値を踏まえても合理的であると考えている(①を満たしていても、今売って他の株を買えばもっと上がると思っていればすぐに利益確定できることは株主には正)
という2点が重要。

経営に自信があり、その経営への評価が低く株主利益に資さないと考えるなら、コロワイドを越える株価でMBOのための対抗TOBをすればいい。スポンサーを見つけるのがとても難しそうではあるが・・・
大戸屋へのTOBで判断が難しいのは、従業員の反発ですね。
技術や特許を持っている会社でもなく、製造業でもない飲食業で、従業員の強い反発は、事業価値の毀損に繋がる可能性があります。

コロワイドが大戸屋の株式を100%買い取るTOBであれば、株主=経営陣となるので、コロワイドの自己責任の範疇ですが、大戸屋が公開企業として継続する場合には、少数株主が存在することになります。この点が気掛かりに感じます。
見出しにとられている「株主に反し強行」というのは、大戸屋の窪田社長の発言ですね。だからわざわざ鍵かっこに括っています。毎日新聞はこの発言が奇妙だとおもったからこそ、見出しにとったのでしょう。

敵対的買収というのは、現経営陣の意向と異なり、過半数の株式取得を目指すという意味ですね。「敵対的」と書かないと、一読したときにわかりづらいので、言葉選びは適切に思います。

新聞社の見出しは相応の蓄積から練られているので、コメントに脊髄反射で「マスコミ不信」を書かないほうがスマートに思います。ダメなところもたくさんありますが、いいところも多いので、使い分けが大事かな、と。
【注:素人意見】
「敵対的買収」って言葉は、コーポレートガバナンス進めていく上で弊害になりそうだなと感じてます。。
現経営陣から見たら敵対的かもしれませんが、そもそも筆頭株主による提案であり、他の株主も反対しているかどうかは分かりませんので、実は他の株主から見たら友好的買収かもしれません。

【追記】
もっとそもそもは、現経営陣は成果を出せていないから筆頭株主から交代させられようとしているのに、それに現経営陣が反対って、なんかモヤモヤします。。
先日の株主総会の決議結果と今回のTOBの株主利益を、分け隔てて考えないといけないのはその通り。

別の観点として、絶対にコロワイドは、今回の件の打ち手を間違えたと思うんだよなあ。そりゃ経営陣も従業員も怒るって。
少数株主の意見が通らないとなると今後のコーポレートガバナンスが期待できなくなり、コロワイドの株価が下がっているのです。ただ、コロワイド自体もまとまらなくなってきたことが株主総会でもわかります。
TOBに応じるかは株主次第で、それはTOB価格次第ということ。

コロワイドは既に大戸屋株を約2割保有する筆頭株主なんで、「株主に反し強行」とは意味不明。
「甘太郎」や「La Pausa」など居酒屋やレストランを複数ブランドで全国展開。レインズやカッパ・クリエイトを子会社化し、有力ブランドを拡充。
時価総額
1,873 億円

業績

定食店「大戸屋ごはん処」を直営、FCで首都圏中心に展開。弁当、総菜の販売も。健康志向のメニュー、店内調理が特徴。2020年、コロワイド傘下に。
時価総額
397 億円

業績