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ライザップ社外取締役2人はなぜ辞任したのか

東洋経済オンライン
外部より招聘した経営指南役が在任期間1年足らずで会社に三くだり半を突きつけた。しかも2人同時に――。そんな異例の事態がRIZAPグループ(ライザップ)で進行している。ライザップは6月末の定時株主総会後に予定…
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気になる動き。元カルビーCEOの松本氏退任後に就任された、中井戸氏の辞任はとくに驚き(余談だが、松本氏自身も病気療養のため、複数の上場会社の取締役を今月上旬に辞任されている)。

フィットネスジムという業態事態がコロナの影響で逆風にさらされている中で、子会社の整理・再編も含めて、どう業績を立て直していくのか引き続き注目
ライザップ。最近フォローしていなかったのですが、社外取締役2名(含む議長)が任期満了の前に辞任。新体制には社外取締役として証券系の登用を予定しているとのこと。任期満了まで務めるのが株主の付託に応える最低ラインだと思いました。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2928/tdnet/1808703/00.pdf
コーポレートファイナンス学術研究の分野では社外取締役の途中辞任後の企業価値研究をしたものがあり、予想どおりな‥。取締役は株主より情報優位な存在。そんな彼らが途中辞任したことは、情報の非対称がある世界において何かのシグナルと考えても損はないかと
そもそもアルバイト監査役的な社外取締役には全然期待できていなかったような気がします。
半年前のコメントのコピペ↓

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> 「瀬戸は社外取締役を中心とした取締役会に切り替えた。1月から取締役を12人から6人に減らし、瀬戸以外の取締役5人は社外にした。社外取締役で住友商事の元副社長、中井戸信英(72)は「まだ始まったばかり。これから様子を見ないとわからない」と話す。望月によれば、これまで開かれた経営会議などは早速、議論に2~3時間。活発になり始めてきているようだ。」

社外取締役5人のうち2人は経営経験者(但し、株式を持っていなかったぽいサラリーマン経営者)。残り3人は監査役経験者・会計士・弁護士の監査等委員なので、典型的な社外監査役的なノリなのだと思います。

RIZAPの有価証券報告書によると、過去は社外取締役・社外監査役の報酬は年間3-4百万円(基本報酬のみ)でした。社外取締役は、責任限定契約も締結しています。
なので、報酬スキームは、金額の絶対額はアルバイト水準、アップサイドもダウンサイドもないというものです。

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ここから一般論ですが、最近、自称「コーポレートガバナンス先進企業」的な会社は、上記ようなストラクチャーをとっています。

でもこちらのストラクチャーだと、
①ビジネスのことをよく理解するのは業務執行を行う代表取締役兼CEOのみ
②社外取締役においては、基本報酬が安いし、ダウンサイドがないから、十分な時間・労力を作って情報を取得したり、監督することは行わない(月に何回かの会議に出席して報告を受ける感じで、形式的な監督を行う)、
③社外取締役はビジネスを伸長させる経済的なインセンティブを持たない、
上記の特徴があります。

結局、実態としてCEOに権限が集中します。なので実態は前と何も変わりません(もしかするとeven worse)。

なんでこんなことになるのかというと、上記のような「コーポレートガバナンス先進企業」だと、機関設計の形式基準でガバナンスのスコアが上がります。形式基準でガバナンスのスコアが上がると、会社は取引所やサラリーマン機関投資家から褒められます。
真面目な日本企業は、コーポレートガバナンスコードや議決権行使助言会社の議決権行使基準を「試験範囲」に見立て、「受験対策」的にガバナンスのスコアを上げることが得意です。
なんと…昨年の松本氏の退任はネガティブだったが、そのなかでもSCSKの働き方改革・構造改革で結果を出された中井戸氏に就任してもらえたことはプラスにも捉えていた。それがいきなり退任、と。
https://newspicks.com/news/3848668
ちょっとやばい匂いを感じますね
椎名さんが、任期満了まで務めるべきだとコメントされていますが、仮に任期満了前に辞任するのであれば、きちんと理由が必要だと思います。ただ、それを投資家に伝える術が今はないのが実情です。

あとは、そもそも引き受ける時に、きちんと社長とコミュニケーションを取ったのか?という問題があると思います。
これは、社長側も、社外取締役も認識しないといけないです。
如何に意見の相違があり、取締役を続ける事におそらくリスクを感じたとしても、任期途中での辞任は株主の利益を代表出来ているのだろうか。
本業のRIZAP自体は素晴らしいビジネスモデルですし、評価も高いです。多角化事業を整理して本業の事業の価値を高められるか、瀬戸社長は良い意味でも悪い意味でもピュアな経営者でかつ苦労人ですので、周りの役員、顧問に誰がなるかが重要だと思います。
RIZAPグループ株式会社(ライザップグループ、英称: RIZAP GROUP, Inc.)は、健康食品やダイエット食品の製造・販売などを行っている傘下子会社を総括する持株会社。 ウィキペディア
時価総額
606 億円

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