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昨日の前半の記事で相当期待が膨らんだ後半ですが、この当時のDeNAの減損に対する意識、監査法人とのやり取りを含め期待に応えていただけた記事でした。

本記事のポイントは以下の2点と考えます。

1.のれんの償却
日本基準は20年以下で償却、IFRSは償却は無く、減損テストに引っかかったタイミングで一気に減損する。
DeNAは移行期間である2011年4月より日本基準からIFRSに会計基準を変更したため、償却は一度も行われなかった。

2.のれんの減損(グルーピング)
のれんの減損は会社単位ではなく、キャッシュフローを生み出すグルーピング単位で行う。
ngmoco清算時、DeNA社内では減損を行うべきという意見が主流だったが、グルーピング単位が"全世界"のゲーム事業となっており、当時日本のゲーム事業が好調だったため、新日本監査法人との協議でゲーム事業の減損を見送った。
安易なグルーピングの変更は今後の利益操作に繋がるおそれがあるからと、結局行われなかった。

そして2020年3月期の第3四半期という何とも微妙なタイミングで減損処理が実施されたわけです。

会計士として遭遇するケースでは、会社側は何とかして減損を回避できないものかと考え、監査法人側は減損を行うように進言するといったものが多いですが、今回はその逆ということになります。

したがい、この記事にも記載がある通り、グルーピングの変更をなぜ行わなかったのか、そしてそれを監査法人の指導のもと行わなかった、という点が凄く引っかかります。(奇しくも当時新日本監査法人が監査をしていた東芝の不正(半導体事業の減損)に対する行政処分が2015年12月であるにもかかわらず・・・)

結果、個人としては、「会社と監査法人側の協議内容の深層」といった点について新たに疑問が生じましたが、またどこかの機会でこの疑問点が解消できることを願っております。

最後に、「のれん」とは教科書的には「超過収益力」と解されており、どうしても無機質なイメージがありますが、個人的には、新規投資事業への「期待値」とも思っており、とても血の通った勘定科目です。決算書をご覧になるときはそういったドラマをイメージすると面白さが増えるかと思います。
記事中に、「DeNA内部では、ここできちんと減損を出して、まっとうに評価された方がいいという意見の方が多かった」ということが触れられていますが、これについてファクトベースで説明します。

・2015.5.12:単体決算における海外子会社株式評価損551億円の計上(および連結決算における減損損失の不認識)の開示
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2432/tdnet/1241990/00.pdf
 →この時点で、海外事業が難しい状況にあり、また金額規模としてどのぐらいのインパクトがあるかというのを公表しています。
  それがなぜ連結会計ではあらわれないのかも説明しています
・2016.10.18:海外子会社の解散および清算に関する開示
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2432/tdnet/1407453/00.pdf
 →ここで改めて、清算を行うものの、連結会計では減損不認識であることを説明しています

まとめますと、
①海外事業がうまくいっていない(&会社も精算した)
②それによって500億円規模の損失インパクトが発生する
③単体(J-GAAP)ではそのインパクトは現出するが、CGUで判定する連結会計では現出しない
というのは一貫して公表しています。
投資家にとって一番重要な①と②を既に公表しているので、「IFRSを巧みに使ってなんとしても減損を回避しよう!」などということをするインセンティブがそもそもありませんでした。
むしろ、当時前例のほぼないIFRSのこうした会計処理を説明するのに難儀するので、どうやってきちんと理解してもらうか苦心していた、というのが実態です。


<ここからちょっと会計の話に入り込みます>
IFRSの資金生成単位(CGU)について補足します。

Newspicksのコメントで大内さんが書かれている通り、IAS36.72には下記のように書いてあります。

「資金生成単位は、変更が正当化されない限り、同一の資産または資産の種類に対して、各期間にわたり継続的に識別しなければならない」

(ここから先が長すぎてコメント投稿できなかったのでFB側に上げています)
https://www.facebook.com/okamocha/posts/3448533578496214
事実関係の変化により、資産グループ内のキャッシュ・フローを生み出すパターンが変化する場合は、CGU、すなわち減損テストの判断単位となる「キャッシュフローの生成単位」の変更の要否を検討する必要があるんじゃなかったでしたっけ? IFRSのIAS36の72でそう読めるんですが…。

これに従えば、北米進出失敗(解散・清算)は明らかにビジネスに重要な変化が生じている、と断定でき、3年半後に巨額の「減損処理」が表面化することがなかったのではないか、と。

もちろん、『CGUの識別には判断を要し、減損会計における最も難解な領域となりうる』とされており、監査法人のEYも大変苦慮されたんだろうと推測しますので、後出しジャンケンで苦言を呈するわけではありません。ただ、やはり3年半後に減損処理というのは、取引実態を表していないように思います。
会計の仕組みそのものに関しては既に小林さんや他の方々が専門的意見を書かれているので書きませんが、ゲーム事業についていくつか。
DeNA個社事情は立場上控えますが、マーケット全体に関して。

まず、ここ10年のスマホシフトは、その裏でインターネット産業におけるとても大きな地政学的なシフトを内包する変化でした。

ゲーム市場で言うと、2011年ぐらいまでにほぼゼロだった中国のモバイルゲーム市場が2位に2倍以上の差をつける圧倒的世界No.1マーケットになりました。
そしてゲーム全体(PCやコンソール含む)でも中国がNo.1になり、そして2010年台後半はテンセントを始め、彼らが世界へ投資を強化した時代でもありました。
欧米を中心に大ヒットを記録しているFortniteを作っているEpic Gamesなども49%がテンセント資本です。

同時に、スマホマーケットの登場は、世界のゲーム市場(に関わらずだと思いますが)を近づける作用と、インターネット産業とゲーム産業の密結合化を進めました。
その中で、それまでのゲーム産業の力関係や世界マーケットへのマーケットインのタイミングなど、多くの事が起こり、そして今、ゲーム王国だった日本は岐路に立たされています。
5Gが始まりつつある今、Googleなどのプレイヤーもクラウドゲーミングでこの市場に参入しつつあります。


元々そこまで見据えたグローバル化ではなかったと思いますが、実はDeNAのチャレンジは今のマーケット状況から考えると戦略的には非常に正しかったと思います。Howに関しては色んな反省点はありますが、企業のCash全体に占める割合的な観点でも、正しいチャレンジだったと思います。今後もゲーム事業をやり続ける限り、グローバルでどう勝つかはNice to haveではなくMustでしょう。


一歩引いて考えると、実はここで起きていることとというのはどの産業でも起きていることです。
これはある意味でのデジタル化(インターネット化)とそれに伴うグローバル化、アジアの勃興という地政学的な変化の典型的な一つの動きです。

そういう意味でも、このケースは是非多くの人に知っていただき、日本社会全体の糧になればと思います。
複数コメントご指摘の通り不足もあるが疑問に応える良い特集だったと思う。特に小林さんや任さんなど関係者がしっかり出てきてコメントするのは、その後のご活躍も含めて改めて優れた人材を多数引き寄せ、輩出してきた良い会社だと思わせられた。
そして何より本件は当時、ああ日本のスタートアップエコシステムもようやくここまできたか、と思わせてくれた南場さんらしい果敢で痛快な取り組みだった。結果は負けだがナイストライということで、任さんも自ら書いている通り、後人に続く者への学びを与えてもくれたわけであるし、ここに書いてるとおり当人たちに隠蔽意図があったわけではない、どころか監査法人の指導であったとこ事にて、議論はむしろ会計基準と監査法人によるその運用の一点であるべき。

その意味では、ngmocoの解散において米国事業が実質的に失敗や撤退、あるいは大幅縮小や再構築段階にあった時点で、むしろCGUの再編と減損を促すのが監査法人の仕事であるべきだったと私は思う。会社が無くなった何年も後に巨額の全損減損するなど誰が見てもおかしな事態が起きることがその時確定していたわけであるし、ただしそれは確かに解釈が起きうるIFRS会計基準そのものの問題もある。

ちなみにその基準改正は既におととしの段階で下記の通り改正の議論は始まっているが今だに変わっていない事を見れば、既得権益の嫌らしさというものは日本に限った事ではない、と言う事だろう。
https://newspicks.com/news/3313732
細かく数値を見ると、のれんが膨らんだ中身が大体分かった気がする。
ポイントは、記事にもある③2013.3期のIFRS開示。その時に「移行日を2011.4.1として過去調整した」ことだと思う。

①買収直後、2011.3期ののれん(日本基準)281億円
②2012.3月期ののれん償却26億円、為替調整勘定@純資産-12億円
③2013.3期のIFRS開示ののれん394億円、うちソーシャルメディア事業334億円
④2014.3~2019.3期までの為替換算益合計66億円(※毎年の有報記載の換算額の合計)
⑤2019.3期ののれん(IFRS)460億円
⑥2019.12期ののれん59億円(減損402億円)

③のIFRS移行時及びソーシャルメディア事業ののれんに、それぞれ④の為替換算益と足すとちょうど⑤ののれん総額やほぼ⑥の減損金額になる。
IFRS開示が始まった2013.3有報をみると、その時に買収時に遡って②で償却したのれんや為替調整勘定を、のれん金額に戻したように見える(下記72ページや78ページ、IFRS開示になったのは2013.3期からだが移行日は2011年4月1日とある)。
2012.3の為替換算調整勘定@BSが-12億円、同期ののれん償却が26億円、2013.3期の為替換算益が42億円、計56億円。それと2013.3末のソーシャルメディア事業ののれんを合計すると390億円で、今回の減損との差分は12億円まで減る。
移行時に参考値として過去1期分をIFRS組み換え表示することはあると思うが、基準日がその前の期になること、通常あるか?会計士の皆様のコメントをお願いしたい。
http://bit.ly/38zcHt0

なので、多分記事の「追加取得分?」というのも、昨日の自分の下記コメントも間違い(自分のコメントは、日本基準だと純資産に為替調整勘定あるが、IFRSだとその他包括利益経由してそのままBSに載るので「各年の数値」なのを見落としていた…恥)
https://newspicks.com/news/4697607

なお、なぜ今か、は記事・コメントにあるようにグループ単位起因。減損時の下記Pickでもコメントしたが、トリガーになったこと含めて「ゲーム事業の収益性が厳しい」が一番重要な事実。
https://newspicks.com/news/4606510
2月頭、DeNAのQ3決算で飛び出したのは、約500億円の巨大赤字。しかもその大部分が、3年半前に解散したアメリカ子会社ののれん減損。
これは一体、どういうことだろうーー。そんな疑問から、今回の特集は始まりました。
後編では、「なぜ今になってのれんを減損したのか」という、会計処理の謎に迫ります。
昨日と今日の連載おもしろかったです。結果的には、買収は失敗だった→会計処理だけでなく買収そのものも不可解だった、といった要旨かと思います。

模範解答を見ながら問題集を解いているようなもので部外者にとってはお気楽ですが、客観的には「おいおい!」と映るのではないでしょうか。

昔から感じているのですが、不祥事やスキャンダルってメディアを通して客観的に見ている人からすればしょせん“他人事”なんですね。だから、当事者以外の人たちからしたら「バカじゃないの。あり得ない」と感じるわけです。

これは自分自身が痛い目に遭って身に付けたセンサーが働くからなんですが、今では「これは絶対に手を出したら(買収したら)いけない会社」と見た瞬間に警告のフラグが立つんですね。

でも例えば、そういう会社に錚々たる顔ぶれの事業会社、VCといった株主が名を連ね、大手証券会社がIPOの主幹事に、ビッグ4の監査法人が起用されて、“We are ready.”の状態になっていたりします。

「いやいや、あり得ないでしょう」と思っていたら、案の定、その後間もなく破綻したなんてことも過去にはありました。そうすると、何事もなかったかのように、それに群がっていた会社や人はサーっと引いていきます。

この手の記事を見て批判するのは簡単ですが、しょせんは他人事。「自分はあり得ない」と自負するのはもちろん素晴らしいんですが、自分の身に降り掛かってきたら意外といとも簡単に似たような目に遭ってしまうものです。

南場さん、守安さんをもってしても、このような結果を招くんですから我々は教訓にしたいですね。
何故DeNAはIFRSの資金生成単位をゲーム事業全体としたのか、については前編にて当時の中の人だった任さんのコメントが社内の認識でもあり、監査法人も当初はそう認識したんだろうな。

『当時のngmocoの買収は
・1、北米拠点を手に入れ、経営陣も手に入れる
・2、スマホシフト
・3、国内外への狼煙(株価や人材確保に大きな影響が出る)
・4、技術やゲームそのもの』

前編と違ってこちらはかなり妥当な内容ではあるけれど、「カラクリ」や「罠」とか、トゲがあるなぁ。
なぜ「このタイミングで」「500億だったのか」については不思議に思っていたもののきちんとした解説をする記事がなかったのでここに切れこむ内容はさすが。昨日の記事はM&Aのチャレンジの失敗にネガティブなトーンが強く残念に感じしたが、今日は中立的な記事で好感を持てました。
IFRSは「どう認識するか」の企業側の主体的なオピニオンに依るところが大きく、企業側には立場を決めることを、読む側にはかなりのリテラシーが求められる会計基準、ということなんでしょう