旧村上ファンド系、東芝機械に敵対的TOB
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東芝機械は、村上ファンド系がTOBに出たら有事導入型防衛策で対抗すると発表していた（①）。独立委員会が発動を認めるか、その適法性なども今後注目されそう。独立委員会は東芝機械の社外取3人の構成。TEL出身の佐藤氏、静岡ガス出身の岩崎氏、検察出身の寺脇氏で、ぱっと見は独立性は担保してそう（②）。
東芝機械は、ニューフレアの売却で特別利益で約100億円計上予定で、東芝機械の自己株調整後時価総額は昨日の終値では900億円。売上約1200億円、EBITDA約60億円、営業利益40億円くらいの推移をしている企業で、ネットキャッシュも投資有価証券含めると約300億円ほどある。
15年前だったら感情論先行で勝算があまりないディールだが、今は一定の勝算があると思う。落ち着きどころは東芝機械が自己株買いすることか。
①https://newspicks.com/news/4553557
②http://bit.ly/30Fgz9j
＜追記＞昨日終値が3705円、TOB価格が3456円、今日の寄った後の株価が3400円前後。村上ファンド系の平均単価まで計算していないが、最初に大量保有が出たのが2018年12月14日。その時の平均単価は2ファンド併せて2000円弱。報道だと13％まで直近保有比率が上がっているとのこと（大量保有でオフィスサポート提出で確認できるのは12月6日の野村絢氏・エスグランド合わせた9.19％）。
一番狙っているシナリオは、TOB価格を上回る金額で自社株買いを東芝機械が行うこと？＜追記終＞社名からは東芝の子会社のように感じてしまいますが、昨年9月時点では東芝の持ち分は2%台しかない会社。現時点では村上氏ビークルの持ち分の方が大きいのでしょうね。
先日、旧村上ファンドを運用していらした現ストラテジックキャピタルの丸木氏のお話を伺いましたが、「我々はガバナンスの緩い会社が大好き」その中でも「買収防衛策が入っているような会社は大好き」と仰っていたことが印象に残っています。
昨年以降、この手のニュースが如実に増えてきているように感じますが、対内直接投資規制に関する外為法改正案の施行を前に、駆け込み需要的に明確に日本をターゲットにしている海外アクティビストファンドも出てきている様子。
まだまだ増えてくるんじゃないでしょうか。
一方で、下記の記事を見ていると、リーマンショック直前にアクティビストの大量保有報告書提出企業数が急増していることを思うと、そういうタイミングなのかという気がしないこともありません。
物言う株主と企業 経営改善への実効性向上
https://newspicks.com/news/4559031東芝機械の連結ベースの流動資産は1,088億円、そのうち現預金が256億円。この他に投資有価証券が189億円ありますね・・・ これに対し、事業に使われているのであろう有形、無形の固定資産は214億円に過ぎません。資金調達側は利益剰余金727億円を含む株主資本803億円に対し、有利子負債は短期借入金101百億円を含めて144億円。
流動負債508億円に対し流動資産が1,088億円と昔ながらの2 to 1ルール（流動資産が流動負債の2倍あれば短期的にみて安全）もきっちり守っています。財務的には超安全な形ですが、このところ非難されることが多い“内部留保をため込んで使わない会社”の典型ではありそうです。
そういう意味じゃ『TOBの狙いは東芝機械の「株主価値の向上及び自己資本利益率（ROE）の向上」』というのは分からないではありません。一方、事業機会が乏しく超低金利の環境下、自己資本を厚くすることに一定の合理性はあるのでしょうし、似た会社は日本に多いかも。さてこの攻防、どちらに軍配があがるのか・・・ (@_@。
