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定性的には、前田の名前が入っているが、かなり独立独歩の意思が有報からも見られる。
梅田さんがコメントしているように会社更生法を経て前田建設の資本が入り、社名が変わった。有報の沿革に「1925年3月、高野政造が土木工事業を開業したのが当社の起源」と書いたり、前田グループではないことにこだわりが見える感じ。
役員の状況を見ると、執行役員専務取締役で内部統制鑑賞・営業本部長が前田建設出身。それ以外の5人の社内取締役は前田道路のプロパーで、うち代表権を二人が持っている。社外取締役は4人。
定量的には、前田道路の時価総額が約2600億円、前田建設が2100億円と、前田建設を上回っている。
売上約2400億円、営業利益率10%前後、FCFが毎年100億円前後でBSを見ても有利子負債はほとんどなく、ネットキャッシュ1000億円ほど。前田建設は売上5000億円弱、営業利益率5%前後(足元は7%ほど)。財務諸表から伺えるビジネスとしては前田道路の方が良さそう。
資金力とか評価額で前田道路の方が強く、独立意欲もある。その意味で、独立できるまで資本解消条件を上げていくこともありうるだろう。
逆に前田建設としては、その状況を含めて、できる限り高額で買い取らせるのも一案だと思うし、その際に前田道路の一般株主(買い取り価格が上がれば株主は売りたくなる)がそれにどう反応するか含めて注目。
ビジネス的に前田道路は前田建設に依存していないし、時価総額も大きいので、プライドがあるんだと思います。一方、前田建設にとっては、だからこそ魅力的に見えるのでしょうね。
TOB価格から計算した買収金額は約900億円。借金しないとお金が足りないのですが、EV/EBITDAを逆算すると約10倍。50%のプレミアムをのっけたこともあって上場企業の平均的な水準である8倍とくらべるとかなり振る舞っています。
コーポレートガバナンス的には、前田道路の経営陣はこれを拒否すると株主に価値を提供して報いる場を封じることになってしまい問題です。
前田道路は、対抗策としてホワイトナイトなんぞではなく、前田建設に対して逆TOBをかけて(建設と道路で持ち合うと相互保有株式でお互いに議決権がなくなるけど)建設の影響力をなくしてしまう、なんてアクロバティックな展開になったらおもしろいなあ、なんて不謹慎でしょうか(笑)
この後もまだまだ揉めると思いますが、前田道路は苦しいでしょうか。
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前田道路は1930年に設立した高野組(高野建設)が前身でもともと前田建設とは関係がなかった。グループ会社となったのは、62年に同社が会社更生法の適用を申請したことがきっかけ。前田建設が救済に動き、01年に現在の資本関係となった経緯がある。ビジネス上も「前田建設との直接の取引は売上高の1%」で、「事業の相乗効果が見込めない」と前田道路は主張する。
同意なきTOB、企業の選択肢に 価値向上へ活発化:日本経済新聞 https://www.nikkei.com/article/DGXMZO54608240Q0A120C2EA2000/
https://www.decn.co.jp/?p=101991
前田道路を傘下に収めることは、事業の安定化をもたらすのは間違いなく、その一方で画期的な取組を行い、大手を切り崩したいのかもしれません。
【インタビュー:前田道路が反対表明してもTOBは実施へ=前田建設社長】
https://newspicks.com/news/4557572/body/
「前田建設、前田道路にTOB 「親子」で異例の対立」(日本経済新聞)
https://www.nikkei.com/article/DGXMZO54589020Q0A120C2000000/
財務も盤石だし、安定的にCFが出てる。