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TDnetにユニゾから深夜の開示が出ています。下記はそれをざっと読んだ感想です。

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本件は、ローンスターがスポンサーで、でも公開買付人たる買収SPCの大株主はユニゾの従業員という、奇妙なストラクチャーのTOBに対する賛同表明のようです。

買収SPCの普通株式の資本構成が、TDnetで公開されている取引ストラクチャーのポンチ絵には開示されていませんでした。私は、開示されていない理由は、従業員の出資額は1750億円という巨額の買収資金からすると僅少だからだと推察します(普通の従業員には何人集まったって意味ある金額を用意することはできません)。
結局、ローンスターがローンと優先株式にて買収に係るほぼ全ての必要資金を提供するということなのだと思います。だから、本件のスポンサーはローンスターです。

ローンスターが慈善事業をする訳はありませんから、エコノミクスのほとんど全てはローンスターに帰属するのでしょう。

なので、(MBOへの社会的な批判は過去15年ほどで溜まるに溜まりましたので)今回EBOという大義名分 & 従業員の雇用維持を主張し続けたユニゾ取締役たちのメンツの維持を付したうえで、実質的なローンスターによるバイアウトが決まったのだと、私は読みました。

註釈: 従業員には取締役の兼務者は含まないとのことですので、MBOのような利益相反構造にはないと説明しています。
まず、時系列でTOB価格を追ってみたい。
7/10:3100円(HIS)
8/16:4000円(Fortress、当初会社賛成が9月27日に留保に変更、昨日の発表をもって反対に変更)
10/16:5000円(Blackstone)
12/22:5100円(ローンスター)

開示資料でスキームなどが一番わかりやすいのが下記。
Akiさんもコメントされているように、結局資金のほとんどはローンスターから出る。買収下限は2/3だが、成立すれば完全TOBをする予定。そのうえで、優先株がどういったスキームなのかが気になる。
あと、下記資料7ページ目にあるが、代表取締役含めて取締役・監査役・前執行役員が辞任する予定。これまで従業員保護という言葉が出てきていたディールだが、マネジメントが従業員保護においてすべき役割というのはなんだろうという疑問を抱かずにはいられない…
https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20191222_7.pdf
結局ローンスターが実質買収するという
ことで着地。ユニゾの経営陣はここから
何を得るのか知らないが、
なんだか呆気ないし、しょぼい。
ファンドのMBO案件は国内メディアでは叩かれやすいし、近年は日米どちらも成功率が極めて低いことが学術研究でも指摘されています。それもあって、EBOということなのかな。ただし、経営陣がホワイトナイトとしてフォーレストを迎え入れようとしていたけど、従業員待遇でもめていたようですし、そこにローンスターが入り込んで考えた策がEBOだったのかな?

追記
そもそもユニゾHDは、みずほ系。そしてホワイトナイトだったフォーレストはみずほをメインバンクにしているだろうソフトバンクGが親会社。なんかいろいろ動きまわっていた案件なんですかね
結局のところ、上場企業の社長としての意思決定が出来ないユニゾの経営陣に対して、ローンスターがしびれを切らした・・・のではないでしょうか?
今回、夜中に出た開示をすべて読んだわけではないですが、今までユニゾは、従業員の処遇の確保を盾にTOBを申し出たところ交渉をしていたはず。
けれども、延々に続く交渉の中身が有意義に進展しているという話しは一度も出ていませんでした。
今回執行役員以上の者は退職するということですが、部長クラスにもみずほ銀行出身者はそれなりにいるのではないでしょうか?その方たちが、経営陣もよりも若くて話が出来る人たちであることは十分想像がつきます。
だとしたら、ローンスターはそちらの方達と話をしている中で、EBOをするという結論が導き出された‥という顛末ではないかと想像しています。
ローンスターがEBO(従業員によるバイアウト)を得意とするファンドとは思えませんし、でも、彼らとしても引くに引けなくなる中で、出てきた結論ではないかと思うわけです。
今、ローンスタージャパンの社長はどなたがされているのかな?ということだけ調べてみたら、旧大蔵省出身の方でした。どのような方かは存じませんが、見るに見かねたのでは?
MBOの裏側は、結局、利害関係の駆引きで、人間臭いものです。それが仮に外資であってもです。
ユニゾが従業員による株式公開買付で株式を非公開化することを発表。これまで、エイチ・アイ・エスの敵対的TOB、ホワイトナイトとしててフォートレスが登場するものの破断、その後、ブラックストーンとも破断し、今回、ローンスターと従業員が組んでTOBをすることになった。夏以降、動き続けるこの流れに終わりが来ることになるのだろうか?

【独自】ブラックストーンも買収参戦。不動産会社ユニゾの正体
https://newspicks.com/news/4400416/body/
現在のEVは5200億円くらい、NOPATは素で見ると100億円強でしょうか。うーん、お得なのか私にはピンときません。ローンスターの手腕を勉強させてもらいたいです。
こういうスキームで気になるのは、儲かったときにカネがどこにいくのかと、失敗したときに責任がどこにいくか。加藤さんが示してくれたリンクでは、優先株で最大450億、融資で最大1300億。融資条件と優先株の立てつけが気になるところです。
TOB価格のみで決着すべき。

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