（ブルームバーグ）： 米アクティビストファンドのＲＭＢキャピタルは、バンダイナムコホールディングス（バンナムＨ）がアニメ「機動戦士ガンダム」の版権の一部を保有している創通に対して実施中の株式公開買い付け（ＴＯＢ）について、一般株主の不利益を解消するため、現行価格よりも５割弱高い価格でのＴＯＢを新たに実施することを提案した。
ブルームバーグが入手した文書によると、ＲＭＢは15日付でバンナムＨ取締役会に書簡を送付した。創通の創業者株主に対しては現在のＴＯＢを継続して１株3100円で株式を買い取る一方、一般株主に対しては少なくともこれより48％高い１株4600円以上を買い取り価格とする新たなＴＯＢを実施するよう提案した。
バンナムＨは先月９日、アニメのガンダム事業強化のため、版権事業を共同展開する創通に対して１株3100円でＴＯＢを実施し、完全子会社化を目指すと発表。バンナムＨは現在、創通の株式22.79％を保有し、49.2％を保有する創通創業者らはＴＯＢに応募する意向だ。バンナムＨは49.2％の株式取得をＴＯＢ成立の下限に設定しており、出資比率は少なくとも３分の２超となる71.99％に高まる見通し。
少数株主の賛同も
これに対してＲＭＢは、会社法では３分の２超の株主の合意だけで残りの株主を締め出す手続きが認められているものの、実質的にバンナムＨと創通創業者の２者の合意のみで、創通一般株主1000人超から株式を買い取るのであれば、ある程度の少数株主の賛同も得た90％以上の株式取得を実現した上で、完全子会社化を目指すことを提案した。
３分の２以上の賛同で足りる手続きは、買収される側の企業の株式併合によって少数株主の保有株を１株未満にすることで実質無効化して買い取る手法。臨時株主総会を招集して株式併合について議決権の３分の２以上の承認を得る必要がある。一方、90％以上を保有していれば、総会を開催せずに株式売買請求手続きで100％の株式取得が可能となる違いがある。
ＲＭＢは５％未満の創通株式を保有。同ファンドを含めた複数の株主が今回のＴＯＢに反対の意向を示していることを確認しており、反対派の保有比率は少なくとも計10％程度になると主張する。バンナムＨによる創通完全子会社化を実現すべく、創通はすでに来年１月に臨時株主総会を開催すると公表しているが、ＲＭＢはこうした動きを「ＴＯＢの本来の趣旨に反する」と批判している。
現行価格はガンダム評価低い
実施中のＴＯＢは25日が期限で、価格は発表前３カ月間の平均株価に約６割のプレミアムを上乗せした。このところの創通株価はＴＯＢ価格の3100円近辺で推移していたが、ＲＭＢが新たなＴＯＢを提案したとのブルームバーグの報道後、18日の株価は一時前営業日比7.1％高の3315円まで上昇した。午前終値は同１％高の3125円。
ＲＭＢは６日、反対を表明する発表文のなかで、ＴＯＢ価格から試算したガンダムの知的財産権（ＩＰ）約400億円は不当に低く、創通株の適正価格は少なくとも１株4600円だと主張。バンナムＨが創通創業者らとＴＯＢ成立後の一部事業譲渡の取引を検討していることが、均一の公開買い付け条件を求める金融商品取引法に違反する可能性があるなどと指摘していた。
ＲＭＢの今回の提案に対してバンナムＨ広報担当の田上朗子氏は、文書を受け取ったことを確認しているとした上で「今回のＴＯＢに関する当社としての考え方は、10月９日付のリリースで開示している通り」とコメントした。先月の発表文では、特別委員会や第三者の算定機関の判断などを踏まえ、創通の少数株主にとって不利益な取引ではないとの結論に至ったなどと説明している。
(バンナムＨのコメントや株価動向を追加して記事を更新します)
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