日産・企業統治委、社外取締役の役割強化提言 27日公表
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昨日もコメントしたように、指名委員会等設置会社にすることは前進だが、正しく機能させるためには、指名・報酬・監査の各委員会の過半数を占める社外取締役の独立性や資質が重要である（https://newspicks.com/news/3751650?ref=user_345620）。
実際のところ、今までの日産のコーポレートガバナンスの問題は、社外取締役の独立性と資質の問題に起因する部分も大きい（https://newspicks.com/news/3692534?ref=user_34562）。
なお、コーポレートガバナンスの考え方の基本については、これまでも何度かpickした通り（たとえばhttps://newspicks.com/news/3107980?ref=user_345620）。
中でも、会社法上の機関設計（監査役会設置会社・指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社の３形態）と、その根底にある考え方については、以下の論説にて基本を解説しているので、ご参照ください。
→ https://diamond.jp/articles/-/66018
コーポレートガバナンスの議論においては、会社法やコーポレートガバナンス・コード、あるいは日米の機関設計の相違点などの基本を理解した上で、個別事象に則したレベルの高いコメントがなされることを期待します。
注目のコメント
フランスの会社法やルノーのガバナンスを理解しないと、日仏間での議論が噛み合わないはずだ。
ルノーは、外被の株式会社(SA)と内実の簡易性株式会社(SAS)の二重構想になっている。会計的には連結するからその違いは隠される。会社ガバナンスでは相当違いがある。SASの法定機関は社長しかなく、取締役会は任意の制度でしかない。
第一に、「会長」の意味や機能が異なる。Psesidentは社長ではなく「会長」=議長。社長はDirector-Generaleで、総支配人が適訳。いずれにしても、個々の権限定義によって決まる。
第二に、ルノーのガバナンスは、「簡易性株式会社」によって、自由に設計され、会社経営についての権限は強烈に「最高経営責任者」に集中されている。
第三に、アライアンスを敵対的買収から防御する複数の合法的装置が設定されている。
こうしたことを知らず、「社外取締役」に夢を託すのは、馬鹿げている。いわば、明治期以来の業務職制的ガバナンス機構と会社法を駆使した現代的ガバナンス機構の違いだ。日産の経営陣の発想は、残念ながら前者だ。やっと来た。もちろんオーバーガバナンスで株主価値毀損の懸念もありますが、むしろ今回は株価にポジティブかと思います>> 指名委員会等設置会社への移行~~提言に盛り込む方向でほぼ一致した。
日産の新しい企業統治の概要が固まった。「指名委員会等設置会社」に移行、社外取締役の取締役会議長就任などとなりそうです。これ自体は予想通りと思います。むしろ、ルノーの利害とルノー以外の株主を高次元で調和することができる議長の人選と、ゴーン氏時代に停滞してようにも思える経営層の人材プールの強化に注目します。
