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デサント、社外取締役権限強化へ 伊藤忠TOBで駆け引き大詰め

共同通信
デサント、社外取締役権限強化へ 伊藤忠商事から敵対的な株式公開買い付け(TOB)を仕掛けられたスポーツ用品大手デサントが、独立した立...
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指名委員会等設置会社に機関設計を変更するには、定款を変更しなければなりません。定款の変更は、株主総会の特別決議が必要です。株主総会の出席率、金融機関・機関投資家などへの影響力を考慮すると、特別決議には伊藤忠がVeto権(拒否権)を持っています。

また、指名委員会を設置しても社外取締役を多く配置しても、そもそも取締役の選任は株主総会の(普通)決議事項です。TOB成立後に4割の議決権を伊藤忠は、(再び株主総会の出席率、金融機関・機関投資家などへの影響力を考慮すると)ここでも事実上の決定権を持っていると言えます。

なので、この将棋は詰んでいます
僕はデサントに対する伊藤忠の今回のTOBには一貫して反対してきた。ここでは繰り返さないので、以下ご参照。
https://newspicks.com/news/3684723?ref=user_345620

今回報道されているように、デサントを指名委員会等設置会社にすることは、少数株主との利益相反の防止に、全く役に立たないわけではない。しかし、議決権行使率を勘案すれば実質的に議決権の50%以上を握ることになる伊藤忠は、実態としては、社外取締役を含むすべての取締役を選任することができる。社外取締役の独立性をどう担保するのかを決めないと実効性がないと言うべきである。
デサントは3月決算会社で株主総会は6月、伊藤忠によるTOBの期限はこの14日です。今、この6月の株主総会で特別決議で承認を取らなければならない機関変更の検討に入るということは、デサントは何を狙ってのことでしょうか?
安東さんやAki Moriさんが詳細書かれていますが、実質的に50%を抑えることが出来る伊藤忠なので、伊藤忠の賛成票がなければ成立しないということになります。
TOBの期限前に色々と方針を打ち出してくるのはもちろん自由ですが、何をしたいのかがはっきりしないことを打ち出して、伊藤忠以外の株主がTOBに応じるかどうかの判断に影響するのでしょうか?
デサントが「指名委員会等設置会社」への移行について検討に入ったことの報道。TOBの期限が14日と迫っています。
伊藤忠商事株式会社(いとうちゅうしょうじ、ITOCHU Corporation)は、大阪府大阪市北区と東京都港区に本社を置くみずほグループ(旧第一勧銀グループ)の大手総合商社。日本屈指の巨大総合商社であると共にアジア有数のコングロマリット(異業種複合企業体)でもある。 ウィキペディア
時価総額
3.59 兆円

業績

株式会社デサント(英語: DESCENTE LTD.)は、大阪市天王寺区に本社を置くスポーツウェアの専門メーカーである。 ウィキペディア
時価総額
1,051 億円

業績