日産、社外取締役を過半数に＝企業統治改革で提言へ－有識者委
コメント
選択しているユーザー
社外取締役を過半数にすることには賛成だが、条件がある。
まず、社外取締役は、（大株主・取引銀行・仕入れ販売先・社長の交友関係等々からの）独立性がある人物で占めるべきだということ。、次に、当該人物は、株主の立場から業務執行取締役を監視する役割であるから、会社法や会計制度に知見があり、コーポレートガバナンスのあり方に見識がある人物であることが好ましい。しかし、たとえば今の日産の「社外」取締役は、経産省の出身者（=日産の生え抜き役員側）、ルノーの出身者（＝大株主であるルノーの代弁者）、そしてレーサー（彼女がキャスティング・ボートを握る）である。前記条件に照らしてどうだろうか。
また、トップの選解任や役員報酬の決定等は、計画的かつ客観的に行うべきということからも、機関設計としては指名委員会等設置会社にすべきは当然である（総会を待たずとも、任意で設置することは可能だ）。独立社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会がきちんと機能することが、少なくとも形式的には重要である。そこでも問題になるのが、的確な社外取締役の人選であろう。
注目のコメント
社外取締役が社内取締役の代弁者であってはなりません。また、執行を監視する立場の人が、叩けば埃の出るような人でも困ります。人選には細心の注意を払ってもらいたいものです。
取締役会の議長は持ち回りでやればよい。
株主総会の議長も会社の幹部ではなく、会議主宰のスキルがある専門家(アナウンサーやキャスター)がよい。業務知識よりも、会社法の知識が必要だ。
議長は、そもそも、討議に参加してはいけないし、裁決権(いわゆる、キャスティングボート)も必須ではない。
経営や会社業務は、CEOがいれば充分で、法的には代表取締役がいれば充分。
会長は全く不要だ。社外取締役の重要性は益々高まるばかりです。ガバナンスにコミットすると言うことを真に理解している人でなければ意味はない。株主、取引先、顧客更に社員に共感し、「現場、現物、現実」の事実を自らチェックする気概がないとコミットしたことにはなるまい。厚化粧した報告を真に受ける取締役会、社長・CEOが言うならしょうがないという態度を取る取締役会だから、破綻するのだろう。
