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もともと、無理筋のTOBであり、僕は一貫して反対している。デサントは株主一般のものであり、伊藤忠のものではない。

以下過去pickから抜粋。
https://newspicks.com/news/3657416?ref=user_345620

今回のTOBは、僅か8%の株式の取得で、伊藤忠がデサントの経営権を握ってしまうものである。TOB価格は50%のプレミアムと、一見高いが、株主の応募が8%分を上回れば比例配分になってしまい、その価格で全株主が売れるわけでもない。一方、伊藤忠に40%の議決権を与えれば、議決権行使率を勘案すると実質的な親子上場になる。親子上場は、大株主と少数(一般)株主の利益相反であり、東証のコーポレートガバナンス・コードにも反する。すなわち、プレスリリース通り、株主一般の利益に反することは自明だ。最近ではソフトバンクグループとソフトバンク、日産とルノーが反面教師になる。

具体的に例を挙げれば、わずか8%の株式を取得した伊藤忠に今後の商流が集約されるのでは、デサントの収益にも、ひいてはデサントの60%を引き続き持つことになる少数(一般)株主の利益をも害する可能性が高い。本来デサントは、企業価値を最大化するために、伊藤忠を含むすべての商流の中で都度、最善のものを選択すべきだからだ。

また、経営陣の交代要求と言うが、デサントはここ数年好調な収益を上げており、株価も数倍になっている。一般株主から見て、現経営陣を交代させるに足る合理的な理由は無いと言うべきだ。

もしも伊藤忠がデサントを支配したいなら、100%子会社にしてデサントを上場廃止するのが筋である。そうすればすべての株主は株を売る機会を与えられるし、親子上場の弊害もなくなる。よって、今回の中途半端なTOBには到底賛成しかねる。
一番知りたいのはデサントがTOBを拒否をするとして現経営陣がパフォーマンスを出せるのか、どうか。それを株主は知りたいのでしょう。
> 「デサント側は伊藤忠の提案を受け入れるか、近く決める。石本雅敏社長を中心にこれ以上、伊藤忠との争いを激化・長期化させるのは得策ではないと考える取締役もおり、受け入れる可能性がある。」

上記引用部分について、特に違和感ございません。

今回はスクイーズアウトがないし、伊藤忠のTOBが良いか悪いかは売り手のその他株主が判断すれば良い話ですので、物事は資本の論理でたんたんと進んでいきます。今回のディールは、雇われの経営陣がゲームをコントロールできる類のものではないです
いわゆる”敵対的TOB”の場面では、対象企業(本件ではデサント)の既存株主が、買収者(本件では伊藤忠)と対象企業のどちらの経営陣に任せたほうが対象企業の企業価値・株主価値をより高めることができるのか、判断できるように買収者と対象企業がそれぞれ判断材料を提供(情報発信)することが求められます。

その意味では、いまのところ、両者ともに発信している情報の中身が乏しく、やいのやいのとお互いを誹謗中傷しているだけ。デサントの既存株主のっちのけの見苦しい展開に終始しています。

なんとなく、いいぞ伊藤忠!デサントはイケてないぞ!という雰囲気も漂っていますが、伊藤忠のプレスリリースを見る限り、伊藤忠側もちょっとパッとしないなぁという印象です。

そもそも、いわゆる”敵対的買収”がうまく行くのか?

若干古いんですが、敵対的買収の成功確率(1999~2004年)に関するデータを見ると、米国企業を対象とした案件で買収成功34%、欧州企業を対象とした案件で49%しかありません。ちなみに、米国企業を対象とした案件では失敗が41%。

「買収成功」とは言っても”株を買えた”までですから、ポストマージャーまで含めてうまく行ったケースはさらに少ないでしょう。

「俺にやらせてみろ」と敵対的買収で乗り込んでうまく行くのは幻想。資本の論理を振りかざして強引にやっても、なかなかうまく行かないものです。現場でやってるのは人間だもの。
伊藤忠の和解案でも、取締役の指名権の過半数を伊藤忠が持つことになり、実質的に伊藤忠が経営権を持つことになります。

和解案を飲めば、株式の持分は現状維持されますが、飲まずにTOBが成立すれば、伊藤忠の持株比率も40%に上がった上で、実質的に完全に経営権を取得されることになります。

今の株価はTOB価格を下回っており、TOBが成立する可能性が高いので、他に対抗策がなければ、和解案を飲まざるをえないような気がします。
日経ビジネスのスクープ記事ですが、伊藤忠からはこの記事の内容にある和解案についての明確な言及はなく、TOBは継続すると表明があります。ただしTOBの進捗はこの中では説明はありません。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120190219479054.pdf

伊藤忠側のデサントに対する戦術の一つであり、TOBをして40%まで持分を引き上げ実質経営権を握るという方向は変わらないと思います。(最低ラインは34%以上でしょう)

本質は、デサントの伊藤忠以外の株主にとってどちらの経営陣が企業価値を高めるかであり、デサント経営陣の反論に対して再反論を用意して欲しいと思います。伊藤忠の株主も、金額は少ないとはいえデサントの株主にプレミアムを払うTOBである以上、それを望んでいると思います。
伊藤忠の和解案でも結果的に取締役会での過半数は伊藤忠がもち、主導権は譲らないというもの。デサント側はこの条件をのむ事ができるか。デサントはTOB反対で苦戦しているとも伝えられており、反応が気になるところ。
こういう妥協案が提示出来るなら敵対的TOBなんてやらず、真摯にデサントと話し合いをすれば、良かったのに…
まさか、敵対的TOBを仕掛けないと、デサントが聞く耳を持たなかったとか⁇⁇

もし、そうなら、伊藤忠もデサントも公開企業としての自覚に乏しいなぁ。
私、株価の動きは見ていませんが、結果としてどこかが高値で掴まされたりしていないのでしょうか?
また、少数株主は振り回されるだけ…

結局、どっちが経営した方が企業価値上がるのか?全然見えてきません。
伊藤忠商事株式会社(いとうちゅうしょうじ、ITOCHU Corporation)は、大阪府大阪市北区と東京都港区に本社を置くみずほグループ(旧第一勧銀グループ)の大手総合商社。日本屈指の巨大総合商社であると共にアジア有数のコングロマリット(異業種複合企業体)でもある。 ウィキペディア
時価総額
3.58 兆円

業績

株式会社デサント(英語: DESCENTE LTD.)は、大阪市天王寺区に本社を置くスポーツウェアの専門メーカーである。 ウィキペディア
時価総額
1,058 億円

業績