「取締役会議長、社外から」 日産ガバナンス委が提言へ
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取締役会議長の職務も、株主総会議長の職務も、正確に理解せず、業務組織上のヒエラルキーに重ねて理解している限り、過ちは続く。
どちらの議長も、もっぱら会議主宰者としての職責がある。それには、社外も社内も無関係。むしろ、会議進行に必要なスキルと会社法上の知識が求められる。
株主総会議長は業務執行とは無関係で、取締役会議長も定款で記載しない限り無関係。業務執行権は代表取締役にある。だから、日本の会社法下では、代表取締役の職務を議論せす,「会長」を議論するのは会社法の無理解てしかいいようがない。
一方、ルノーはフランスの会社法等の規律に服し、日本のそれとは異なる。
つまり、日本の会社法もフランスの会社法も、その二つの違いも、なにもかも知らず、単に「会長」という名前が一緒だからと、ごちゃ混ぜの議論をするのはナンセンスだ。記事のポイントは、取締役会の議長を社外から任命すること、委員会等設置会社への移行を促すことのようです。
指名委員会を設置し、社外取締役がルノーとそれ以外の日産株主の利益をしっかり考量できるような人選をすることと、後継者の育成プランをしっかり管理することが重要だと思います。
従来のガバナンス体制はこちらを参照ください。
https://www.nissan-global.com/JP/SUSTAINABILITY/REPORT/GOVERNANCE/CORPORATE_GOVERNANCE/
コーポレートガバナンスコードの実施状況は昨年12月25日にアップデートされています。
https://www.nissan-global.com/JP/DOCUMENT/PDF/GOVERNANCE/g_report.pdf
とはいうものの、ガバナンス問題で時間を浪費することではなく、主要市場の成長が鈍化ないし縮小する中でインセンティブに頼らず消費者に支持される車を提供する実力を高めることこそ、最新の決算から推察される日産の喫緊の課題だと思います。「関係者によると、ゴーン元会長が議長役を務めていた取締役会では出席役員らの議論が少なく、20～30分で終了することも多かったという。」
それは、「取締役会」とは言えない。
「ガバナンス委はこうした取締役会の形骸化を問題視している。取締役会の透明性を高め、議論を活発にするために議事進行役の議長を社外取締役が担うべきだとの意見で大筋一致した。」
これは進展。
これからは、ちょっと大変だが、過半数の取締役は完全に独立社外取締役でないといけない、と思う。委員会構成は１００％独立社外取締役。
