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企業不祥事のニュースを聞くたびに感じることがあります。
大切なのは倫理観に訴えるのでなく、不祥事をしたくなくなるようなインセンティブ設計を企業にさせることだと。
企業不祥事が起きた企業の経営陣も、初めから起こそうという気持ちがあったわけではないと思います。しかし、業績悪化や苦しいことが起きると、そうした誘引が‥
その誘引を未然に防ぐには、様々な種類の施策を行うことが必須です。その一つに経営陣の監視があります。しかし、そこにも不完全な要素があり、何に着目することで「ヤバイ経営陣体制」かを見抜くヒントになるかを、コーポレートファイナンスという学術領域の視点で記載しました。
今回、自身の研究分野に関連するコラムを書かせて頂ける貴重な機会を頂きました。これも皆様のおかげです。ありがとうございます！
(注 タイトルはあえてキャッチーにしています。そこはご勘弁くださいね)
不祥事がなくならないのは、日本では、今いる会社がすべてと思っている人が多いからではないでしょうか。
データ改ざんなど、社会的に問題のある会社などには居たくないと、自らその会社から出て行ける人が少ないからではないかと思います。
会社の悪事は正す、それでも直らなければ、そんなとこからは出て行く姿勢で仕事に取り組んでいきたいものだと思います。
今の日本では、社外取締役中心のガバナンスも中途半端です。
理由は、
・社外取締役マーケットに、真に社外取締役向けの良い人がほとんどいない
・社外取締役の多くは、学者、専門家（弁護士、会計士）、パブリックセクター（官僚）出身。最近は特徴が「女性」という人も出てきた。彼らは経営やビジネスのプロではない。最もスピーディーで複雑で難しい経営を、金儲けをしたことのない非プロが監督するのは無理がある
・社外取締役の報酬は安く、多くの場合エクイティのアップサイドがないか限定的。本質的に株主利益とアラインしていない
・「年収数百万円から1千万円の、責任なし、掛け持ち可の、余生で楽しむ副業」と考えている人がいる
・社外取締役は責任限定契約を締結しており、リスクが低い（だから意識も低い）
これを解決するために思いつく策は、以下の通り。
・トップマネジメント経験者の、プロの経営者を招聘する（繰り返しなんですけど、そんな人は社外取締役マーケットにほとんど出てこないんですけどね）
・社外取締役が、その会社の株式をポケットマネーで買い、かつSOやRSUといったエクイティインセンティブを与える
・指名委員会を、プロ経営者の社外取締役中心に、社外で構成する
・監査委員会には、財務専門家（Financial Expert）を入れる。ただの会計士じゃだめ
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