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企業不祥事のニュースを聞くたびに感じることがあります。

大切なのは倫理観に訴えるのでなく、不祥事をしたくなくなるようなインセンティブ設計を企業にさせることだと。

企業不祥事が起きた企業の経営陣も、初めから起こそうという気持ちがあったわけではないと思います。しかし、業績悪化や苦しいことが起きると、そうした誘引が‥
その誘引を未然に防ぐには、様々な種類の施策を行うことが必須です。その一つに経営陣の監視があります。しかし、そこにも不完全な要素があり、何に着目することで「ヤバイ経営陣体制」かを見抜くヒントになるかを、コーポレートファイナンスという学術領域の視点で記載しました。

今回、自身の研究分野に関連するコラムを書かせて頂ける貴重な機会を頂きました。これも皆様のおかげです。ありがとうございます!
(注 タイトルはあえてキャッチーにしています。そこはご勘弁くださいね)
不祥事がなくならないのは、日本では、今いる会社がすべてと思っている人が多いからではないでしょうか。
データ改ざんなど、社会的に問題のある会社などには居たくないと、自らその会社から出て行ける人が少ないからではないかと思います。
会社の悪事は正す、それでも直らなければ、そんなとこからは出て行く姿勢で仕事に取り組んでいきたいものだと思います。
今の日本では、社外取締役中心のガバナンスも中途半端です。

理由は、
・社外取締役マーケットに、真に社外取締役向けの良い人がほとんどいない
・社外取締役の多くは、学者、専門家(弁護士、会計士)、パブリックセクター(官僚)出身。最近は特徴が「女性」という人も出てきた。彼らは経営やビジネスのプロではない。最もスピーディーで複雑で難しい経営を、金儲けをしたことのない非プロが監督するのは無理がある
・社外取締役の報酬は安く、多くの場合エクイティのアップサイドがないか限定的。本質的に株主利益とアラインしていない
・「年収数百万円から1千万円の、責任なし、掛け持ち可の、余生で楽しむ副業」と考えている人がいる
・社外取締役は責任限定契約を締結しており、リスクが低い(だから意識も低い)

これを解決するために思いつく策は、以下の通り。
・トップマネジメント経験者の、プロの経営者を招聘する(繰り返しなんですけど、そんな人は社外取締役マーケットにほとんど出てこないんですけどね)
・社外取締役が、その会社の株式をポケットマネーで買い、かつSOやRSUといったエクイティインセンティブを与える
・指名委員会を、プロ経営者の社外取締役中心に、社外で構成する
・監査委員会には、財務専門家(Financial Expert)を入れる。ただの会計士じゃだめ
少しずれるかもしれませんが、危ない会社(=ヤバい会社)を見分けるポイントのひとつに「自社のホームページに社長の顔写真を載せていない」というものがあります。もちろん一概にはいえませんが、意外と当てはまるケースも少なくありません。また、社長の住所も重要な判断材料になります
学術領域視点による崔さんの寄稿は、インセンティブ設計の観点から企業不祥事の発生構造を考えるというものです。寄稿にある「見抜く技術」のポイントの一つ、まずはあなたの会社の「あの人」を確認してください。
今、たまたまたコンプライアンスの心理学的分析についての本を執筆中なのだが、コンプライアンス違反の防止をインセンティブ設計に頼ることにはリスクもある。コンプライアンス上の判断をビジネス上の判断と捉えて、コンプライアンス違反が発覚した場合の罰則にコンプライアンス違反が発覚する確率を掛けてコンプライアンス違反による不利益を導き出し、それとコンプライアンス違反をしないことによる不利益とを同列で比較して前者が後者より小さければコンプライアンス違反をすることが合理的ということになる。インセンティブ設計に頼りすぎると、返ってそのような思考を促すことになり、コンプライアンス違反防止に逆効果となるリスクもあるのである。
↓ ということですね…

「経営陣と出身校が一緒だから、モノを言わなそうだからという理由で選ばれた社外取締役ではなく、自分の生殺与奪権を握りかねない経営陣を監視しボコボコにしてくれそうな社外取締役がいそうな企業を選ぶ」

そのほかにも、実現できない成長を要求され続けた結果、不正は生まれるように感じます…企業である以上、成長を要求され続ける構造にあるわけですが、なぜ成長できないのか理由を考えるだけでなく、こうすれば成長できると具体的に考えられる、そのためのチャレンジをして失敗しても許容される、そんな変化がないと、成熟産業でのこのような話はなくならないように感じます。
この連載について
「ProPickers NOTE」では、NewsPicksプロピッカーが、様々なジャンルの注目トピックについての寄稿を連載していきます。
株式会社神戸製鋼所(こうべせいこうしょ、英語: Kobe Steel, Ltd.)は、日本の大手鉄鋼メーカー(高炉メーカー)。統一商標・国際ブランド名は、「KOBELCO」。大手鉄鋼メーカーの中では最も鉄鋼事業の比率が低く、素材部門・機械部門・電力部門を3本柱とする複合経営が特徴。素材部門では線材や輸送機用アルミ材、機械部門ではスクリュ式非汎用圧縮機などで高いシェア。 ウィキペディア
時価総額
2,474 億円

業績

タカタ株式会社(Takata Corporation)は、エアバッグ・シートベルト・チャイルドシートなど、自動車用安全部品を製造する企業。2017年6月経営破綻した。負債総額はおよそ1.7兆円。製造業としては戦後最悪となる。 ウィキペディア

業績

株式会社東芝(とうしば、英語: TOSHIBA CORPORATION)は、日本の大手電機メーカーであり、東芝グループの中核企業である。 ウィキペディア
時価総額
1.70 兆円

業績

スルガ銀行株式会社(スルガぎんこう、英称:Suruga Bank Ltd.)は、静岡県沼津市に本店を置き静岡県・神奈川県を主たる営業エリアとする日本の地方銀行である。実店舗は五大都市圏でも展開しており、ネットバンキングでは全国展開している。沼津市の指定金融機関。 ウィキペディア
時価総額
926 億円

業績