米テスラ、一部取締役が新会長にジェームズ・マードック氏提案＝ＮＹＴ
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テスラの「会長」は偉くない。
Teslaの付属定款(第5章)によれば、会社の必置のofficerは、presidentと秘書役だけ。取締役会の裁量で、その他に、正副議長、正副CEO、正副CFOなどを選任することができる。
議長の職務は、「慣習上通常考えられているもの」で、取締役会および株主総会を主宰する(会社の実態を優先する抽象的規定で、主宰はそのうちの必須の職務)。
CEOもpresidentも取締役会の監視、指示、運用に服し、CEOは会社業務等の最終的権限を有し、presidentは会社業務についての一般的権限を有し義務を負う。
officerの職務の重複は妨げられない。
つまり、テスラの「会長」とは、取締役と株主総会の議長のことであり、日本のように会社業務執行の階層の最上位にあるものとの理解とは異なる。
付属定款では、明確ではないが、また実際の運用での理解が優先されるが、「会長」は形式的であり、CEOが最高の実務権限を有しているようだ。presidentはCEOの指揮に服するので、(CEOがいれば)CEOの下位に位置する。
日本の会社法上の理解を、確認せず安易に他国の会社のガバナンスにあてはめるのは誤りだ。
ちなみに、付属定款には、stockとsharesとが使われており、しかし、その違いは明確ではない。certificateが別にあるので株券の違いではない。地位としての持分をstockとし、その地位に付着する権利の小割部分をsharesといっているのかもしれない。判例法国の法規は、過去の判例を辿らない限り、よく分からない。
