Ｍ＆Ａの損害 保険で補償
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M&Aの経験、失敗を経験し、デューデリで全てのリスクを洗い出すのが難しいため、売り手側がその内容を保証する「表明保証条項」。
これを、売り手に変わって補償する保険が欧米にはあり、日本でも発売されている。
そもそも、高値買いをする事が多い日本企業において、保険があることが益々、緩い査定になって、さらなる高値買いを助長しなければ良いのですが。
注目のコメント
欧米でPEファンドが売り手のオークション等だと、表明保証保険がない提案で勝つのは難しいというくらい、通常のプラクティスとなっています。我々が最近サポートさせて頂いた欧州案件でも利用しました。
売り手がPEファインドの場合に好まれるのは、表明保証責任の支払責任（の一部）を保険会社に任せられ、クロージング直後に投資家にリリースできる金額を増やせるからです。
表明保証・補償条項の交渉を柔軟化させるという効果もあります。
もっとも、良いことばかりではなく、売り手との交渉である程度合意できた売買契約書の文言について、再度（売り手と買い手で）保険会社相手に交渉しなければならないというようなこともあります（まあそのコストも含めてペイするかの総合判断ということになりますが）。
また、保険という商品の性質上、保険契約者が既に知っている事象に起因する補償請求には使えないため、良いDDが出来たときほど保険金を請求しにくくなります（逆に時間が限定されていてちゃんとフルDDを出来ない案件等に効果を発揮します。）。また、いわゆる特別補償（既に明らかになっている税務リスク等が発現した場合に一般の補償とは別に特別に補償を受けること）にも使えません。
と、まあ、色々と癖のある商品ではありますが、総じて保険料はそれほど高くないので、上手く使えば取引の潤滑油になるものであり、徐々に日本でも広がっていくのではないかと思います。表明保証条項の一部が合意できず、交渉が暗礁に乗り上げそうになったときに、その打開策として、売手が買手のために付保を提案するもので、効用は限定的。保険条件も厳しく、保険料も高い。
ディールの当事者ではない保険会社が、表明保証の内容を吟味し、保険リスクを適切に評価できるとは思えない。
「今後普及する」とは思えない。
